La société américaine de capital-investissement KKR se retire d’une éventuelle guerre d’enchères de 22 milliards de dollars pour l’avenir de Toshiba, ont déclaré des sources proches des pourparlers, laissant son principal rival Bain Capital en pole position pour conclure le plus gros accord de privatisation du Japon.
La décision de KKR est intervenue alors que Toshiba semblait sombrer dans un chaos supplémentaire à la suite d’une assemblée annuelle historique des actionnaires où les représentants de deux fonds activistes ont été élus au conseil d’administration après des mois de conflit entre les investisseurs et la direction.
Quelques heures après la réunion tendue, l’ancienne juge Mariko Watahiki, qui s’était ouvertement opposée à la nomination de candidats des fonds spéculatifs activistes américains Elliott Management et Farallon Capital, a démissionné du conseil d’administration.
Des personnes proches de la société ont déclaré qu’une grande partie des militants et des fonds spéculatifs inscrits au registre des actionnaires de Toshiba avaient voté contre sa reconduction.
Blackstone a approché KKR le mois dernier pour préparer une offre conjointe sur Toshiba, ouvrant la voie à une confrontation avec Bain, qui a obtenu en avril un soutien qualifié pour un accord de rachat du principal actionnaire de Toshiba, le fonds d’investissement singapourien Effissimo.
Mais trois personnes familières avec les discussions ont déclaré que KKR n’était plus aussi enthousiaste à l’idée de soumissionner pour l’ensemble de l’entreprise et visait plutôt à acquérir des entreprises à séparer du conglomérat pendant le processus de privatisation.
Bien que KKR continue d’identifier le Japon comme son marché le plus important en dehors des États-Unis, la société de capital-investissement a subi un gros revers lorsqu’une société de pièces automobiles qu’elle a achetée à Nissan et rebaptisée Marelli, a entamé une restructuration judiciaire.
Le Marelli, chargé de dettes, a subi un énorme effondrement des ventes pendant la pandémie, et la brutalité de son renversement a soulevé des signaux d’alarme parmi les banques japonaises qui considéraient auparavant les rachats par emprunt comme une opportunité lucrative.
KKR a refusé de commenter.
Toshiba a reçu huit offres de rachat initiales pour devenir privé et deux propositions de rapprochement de capital qui le verraient rester coté parmi les plus grands noms du capital-investissement, l’accord final devant inclure des investisseurs nationaux et un fonds soutenu par l’État.
Outre KKR, Bain et Blackstone, Baring Private Equity Asia, Brookfield Asset Management, Apollo Global Management, MBK Partners et CVC Capital Partners ont également soumis des offres initiales, ont déclaré des personnes familières avec le processus. En dehors du capital-investissement, le fonds JIC, soutenu par le gouvernement japonais, a également participé au premier tour d’appel d’offres.
La nomination mardi d’administrateurs représentant des fonds spéculatifs activistes met fin à des années de luttes intestines entre la direction et plusieurs actionnaires de premier plan, une lutte qui a été étroitement surveillée comme un test décisif des normes de gouvernance d’entreprise japonaises.
La bataille remonte à un scandale comptable qui a secoué le conglomérat de 146 ans il y a sept ans, l’amenant au bord de la faillite. L’année dernière, un panel indépendant a découvert que Toshiba s’était entendu avec le ministère japonais de l’économie pour faire pression sur les investisseurs étrangers lors de l’assemblée des actionnaires de 2020.
« La force de Toshiba ne peut être réalisée que par une transformation radicale », a déclaré Jerry Black, qui préside le comité du conseil d’administration chargé de l’examen stratégique, lors de l’assemblée annuelle. Il a ajouté que la vision de la direction « exigerait de la rapidité et une orientation claire, et la privatisation pourrait éventuellement contribuer à cette transformation ».
Plusieurs actionnaires réguliers ont fait écho à l’opposition de Watahiki à la nomination de membres du conseil d’administration représentés par des fonds activistes, tandis que d’autres se sont prononcés contre la privatisation. Le directeur général Taro Shimada a déclaré que la société n’avait pas opté pour la privatisation et envisagerait diverses options.