Eileen Drake possédait auparavant deux téléphones portables – un pour le travail et un pour un usage personnel – mais l’ancien pilote de l’armée américaine a récemment été contraint d’acheter un troisième appareil pour mener une bataille inhabituelle dans la salle de conférence.
Directrice générale de longue date d’Aerojet Rocketdyne, Drake utilise son nouveau téléphone pour persuader les actionnaires de la maintenir en place, avant un vote fin juin.
Les patrons en exercice figurent généralement sur la liste officielle des candidats à l’élection au conseil d’administration et leurs dépenses administratives sont payées par l’entreprise. Personne ne s’y oppose lorsqu’ils utilisent les attributs de leur bureau, y compris les téléphones portables de travail, pour faire pression sur les actionnaires.
Cependant, dans l’une des batailles d’entreprise les plus inhabituelles de mémoire récente, il n’y aura pas d’ardoise Aerojet lors d’une réunion le 30 juin alors que deux factions rivales, chacune avec quatre membres du conseil de huit personnes, s’affrontent pour le contrôle de l’entreprise.
L’étrange situation découle d’un différend entre le directeur général d’Aerojet et son président exécutif, au sujet d’une vente ratée de la société à Lockheed Martin. La querelle acrimonieuse a même vu Drake alléguer que son adversaire lui avait offert des sacs à main coûteux pour l’inciter à modifier les termes de l’accord.
Drake dirige toujours des opérations chez Aerojet, le dernier fabricant américain indépendant de systèmes de propulsion de missiles. Pourtant, elle doit s’abstenir d’utiliser les ressources de l’entreprise dans la campagne électorale, selon une ordonnance du tribunal du Delaware de février.
“C’est dur. Ce n’est pas comme ça que j’ai l’habitude de faire des affaires. Vous savez, j’ai mentionné qu’être PDG est un travail assez chargé », a-t-elle récemment témoigné devant le tribunal. “Chaque fois que je parle à un actionnaire, je commence la conversation par : ‘Je vous parle maintenant en tant qu’Eileen Drake, une actionnaire, et non Eileen Drake, la PDG d’Aerojet Rocketdyne'”, ajoutant qu’elle avait pris soin de filtrer son lobbying auprès des investisseurs via son nouveau troisième téléphone ainsi qu’un compte Gmail distinct.
L’adversaire de Drake lors de l’élection du conseil d’administration est le président exécutif d’Aerojet, Warren Lichtenstein, qui, par l’intermédiaire de sa société holding cotée en bourse, Steel Partners, détient 5% de la société. Drake a insisté sur le fait que son groupe est l’outsider courageux qui n’a pas les poches profondes de son adversaire magnat.
Lichtenstein, cependant, a poursuivi Drake, l’accusant d’avoir violé l’ordonnance de neutralité du tribunal et d’utiliser discrètement les avantages de son bureau pour mener sa bataille par procuration. Une décision du Delaware est attendue cette semaine et les conclusions de la décision pourraient influencer les actionnaires d’Aerojet pour l’un ou l’autre.
Lichtenstein, qui a déjà trouvé un remplaçant à Drake en cas de triomphe, était autrefois son plus grand fan. En 2015, il a fait appel à Drake, ancien cadre chez Ford Motor et United Technologies, pour un poste chez Steel Partners. En quelques mois, il l’a transférée à Aerojet où Steel était un investisseur depuis 2000 et Lichtenstein était président exécutif depuis 2016. La société fabrique des fusées qui propulsent les projectiles qui volent dans l’atmosphère ou l’espace, y compris divers missiles ainsi que des satellites et autres engins spatiaux. et il compte le Pentagone et la Nasa comme clients clés.
En 2019, Lichtenstein a déclaré que Drake “a dirigé la transformation d’Aerojet Rocketdyne en tant que PDG et en tant que membre du conseil d’administration, créant une culture d’amélioration continue et d’excellence opérationnelle”.
Tous deux ont déclaré lors d’un récent témoignage devant un tribunal que leur relation de travail autrefois productive s’était effondrée suite à la tentative de vente de l’entreprise pour 4,4 milliards de dollars à Lockheed Martin. Annoncé en décembre 2020, l’accord s’est effondré plus tôt cette année après que les régulateurs américains ont intenté une action en justice pour le bloquer et empêcher Lockheed d’intégrer verticalement la production de missiles.
Drake a écrit dans des documents judiciaires que Lichtenstein “a poussé à abandonner les discussions avec Lockheed et a plaidé pour une stratégie de réingénierie financière – une stratégie pour augmenter temporairement le cours des actions de l’entreprise, tout en dissipant les liquidités”, suivie de la menace de son emploi.
Elle a témoigné qu’au fur et à mesure que les discussions sur Lockheed progressaient, Lichtenstein l’a pressée de faire pression pour une transaction entièrement en actions plutôt qu’un rachat en espèces, promettant même qu’il lui achèterait un sac à main Birkin, un accessoire de luxe d’Hermès avec un prix supérieur à 100 000 $. “Et j’ai en quelque sorte ri, mais c’était un peu inapproprié”, a-t-elle déclaré au tribunal. Lichtenstein a témoigné qu’il avait effectivement offert à Drake des sacs à main coûteux, mais comme une incitation appropriée pour obtenir un prix plus élevé.
Lichtenstein a finalement rejoint le conseil d’administration en approuvant à l’unanimité les conditions de l’acquisition en espèces. Mais les griefs de Drake ne s’aggraveraient qu’en 2021. Elle a écrit trois notes de service distinctes au conseil d’administration au cours de l’année exprimant des inquiétudes quant au fait que Lichtenstein dans ses interactions avec d’autres dirigeants d’entreprises de défense sapait Drake tout en partageant son scepticisme quant à la fermeture du rachat d’Aerojet par Lockheed.
Drake continuerait à accuser Lichtenstein d’autres comportements répréhensibles, notamment l’intimidation des banquiers d’investissement de la société et l’inondation de la direction d’Aerojet avec des demandes de données. Elle a également partagé plus tard qu’elle avait cessé de rencontrer Lichtenstein en personne car il insistait souvent pour qu’ils se rencontrent dans un restaurant ou dans sa maison en bord de mer dans le sud de la Californie le week-end.
“Je n’avais absolument aucun problème, et je ne veux pas aujourd’hui, si M. Lichtenstein veut avoir une réunion professionnelle au bureau, dans l’un de nos sites, mais je n’ai pas à ce moment-là, avec tout ce qui se passait, envie de le rencontrer dans sa maison, où je devais généralement m’asseoir sur le canapé avec lui.
Lichtenstein, dans son témoignage, a déclaré qu’il organisait souvent des réunions chez lui. Il a accusé Drake d’avoir menacé de démissionner en 2021 s’il ne coopérait pas avec sa stratégie, ajoutant que Drake n’était plus apte à être PDG puisqu’elle ne s’était pas préparée à la résiliation éventuelle de l’accord Lockheed.
Le conflit latent entre le PDG et le président exécutif a débordé publiquement au début de cette année. Le 25 janvier, la Federal Trade Commission des États-Unis a annoncé qu’elle intenterait une action en justice pour bloquer la clôture de la transaction Lockheed. À cette époque, Lichtenstein a proposé à ses collègues administrateurs que le conseil d’administration existant passe de huit à sept après qu’un administrateur ait indiqué qu’il prévoyait de prendre sa retraite après la prochaine assemblée annuelle de mai. Drake et ses alliés étaient méfiants. Lichtenstein contrôlerait quatre voix, lui permettant de se débarrasser du PDG alors même qu’une enquête de l’entreprise sur sa conduite était en cours.
Les tentatives de compromis entre les deux factions ont échoué et le 1er février, Lichtenstein a lancé sa campagne pour une liste complète de sept administrateurs – ses quatre fidèles actuels et trois nouveaux venus. Et dans ce qui allait devenir le point d’éclair du différend juridique entre Drake et Lichtenstein, plus tard le 1er février, Aerojet a distribué un communiqué de presse officiel de la société indiquant qu’Aerojet était “déçu” par le pari de Lichtenstein alors qu’il a également révélé publiquement pour la première fois que son 2021 conduite faisait l’objet d’une enquête de la commission.
Lichenstein a rapidement demandé une ordonnance d’interdiction temporaire auprès d’un tribunal du Delaware en faisant valoir que Drake et la société ne pouvaient pas parler au nom d’Aerojet contre lui sans l’autorisation du conseil d’administration.
Plus tard en février, la Cour de chancellerie du Delaware a accordé l’ordonnance d’interdiction, écrivant dans son avis que “[w]alors que le conseil reste divisé sur la question de savoir qui devrait siéger sur la liste des candidats aux postes d’administrateurs de la société, la société doit rester neutre ».
Drake a fait valoir dans ses documents judiciaires que la direction de l’entreprise était libre d’agir contre la menace que, selon eux, Lichtenstein représentait pour prendre le contrôle de l’entreprise. Pourtant, Drake a également soutenu qu’elle avait respecté l’ordonnance restrictive et nie les accusations de Lichtenstein selon lesquelles elle s’était appuyée sur les employés et les ressources de l’entreprise pour combattre son challenger.
“C’est la décision du conseil de nommer une liste et si ce n’est pas le cas, je ne suis pas sûr qu’il puisse y avoir une liste officielle d’entreprises”, a déclaré Jill Fisch, spécialiste de la gouvernance d’entreprise à la faculté de droit de l’Université de Pennsylvanie. «Les décisions opérationnelles quotidiennes, même en ce qui concerne les dépôts auprès de la SEC et les communications avec les actionnaires, sont généralement déléguées à la direction. Cependant, le conseil d’administration reste l’autorité ultime en matière d’élection des administrateurs.
La prochaine assemblée des actionnaires du 30 juin n’a été prévue que parce que Drake a demandé et obtenu le consentement de plus de 25% des actionnaires, le conseil paralysé lui-même n’ayant pas fixé de date.
En mai, Aerojet a publié les résultats de l’enquête sur Lichtenstein, décidant qu’elle le réprimanderait formellement pour avoir “exprimé de manière inappropriée son scepticisme quant à la probabilité que la fusion soit approuvée, et s’en approchant”.[ing] deux parties pour s’enquérir de leur intérêt à devenir PDG si la fusion ne se concluait pas et critiquer la performance de Mme Drake ». Lichtenstein a cependant été blanchi de “harcèlement” et de “représailles” liés à ses nombreuses demandes d’informations à la direction d’Aerojet.
Malgré l’amertume du différend, il y a une chance que Drake et Lichtenstein règlent la bataille par procuration avant le vote de fin juin. Une personne proche de Lichtenstein a soutenu que Drake était prêt à quitter Aerojet pour un package de près de 50 millions de dollars. Drake, dans un communiqué, a qualifié ce chiffre de “faux” et a déclaré que “les membres de sa liste se sont engagés à poursuivre le combat pour l’élection d’un conseil d’administration non contrôlé par Steel Partners”.
Drake avait un jour estimé que la bataille par procuration pourrait coûter à son groupe 10 millions de dollars de dépenses. Cependant, dans un récent dépôt de titres, elle a écrit que ses dépenses ne totaliseraient que 750 000 $, en partie parce que les conseillers juridiques et financiers de la société Aerojet ont quitté ces postes pour rejoindre son équipe, soit sans frais, soit de manière imprévue. Si le référendum a lieu et que Drake l’emporte, le nouveau conseil d’administration pourrait alors décider de rembourser toutes ses dépenses, y compris celles de son dernier téléphone.