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Un juge du Delaware a exprimé vendredi son scepticisme quant au fait qu’un vote des actionnaires de Tesla lui donnerait des raisons de rétablir le salaire record de 56 milliards de dollars pour Elon Musk, qu’elle a invalidé plus tôt cette année.
Lors d’une audience d’une journée devant Kathaleen McCormick à la Cour de chancellerie du Delaware, les avocats de Tesla et de son conseil d’administration ont admis qu’ils ne pouvaient citer aucun précédent pour permettre aux actionnaires d’annuler la conclusion du tribunal selon laquelle le conseil d’administration avait manqué à son devoir légal en approuvant le projet.
Mais ils ont insisté sur le fait qu’un vote des actionnaires en juin pour réapprouver le plan initial de 2018 de Musk devrait lui donner des raisons de changer de cap et de faire une nouvelle loi.
« Ce [vote] « La démocratie actionnariale fonctionnait-elle ? », a déclaré David Ross, avocat des directeurs de Tesla.
L’audience intervient alors que McCormick examine une demande de Tesla visant à restituer à Elon Musk le paquet d’environ 300 millions d’actions qu’elle avait annulé en janvier lorsqu’elle avait découvert que le conseil d’administration de Tesla avait été trop proche de Musk pour évaluer équitablement la rémunération. Un vote des actionnaires pour approuver le paquet en 2018 a été entaché, a-t-elle jugé, car les investisseurs n’étaient pas au courant des conflits d’intérêts du conseil d’administration.
Elon Musk, le PDG milliardaire, s’est insurgé contre cette décision et Tesla a soumis le plan de 2018 à un second vote des actionnaires en juin. Il a été adopté et Tesla est retourné devant le tribunal pour demander à McCormick de reconsidérer sa décision.
McCormick a décrit vendredi le vote de « ratification » de juin comme une « stratégie juridique risquée ».
« Si ce conseil veut se réunir pour payer une somme d’argent [to Musk]« Cela fait partie d’une nouvelle décision fiduciaire », a déclaré McCormick. Elle s’est demandée s’il ne serait pas plus judicieux pour Tesla de simplement élaborer un nouveau système de rémunération.
« Respectons la finalité. Si les actionnaires le souhaitent, ils peuvent voter pour ou contre [on a new pay package]« Mais nous ne pouvons pas avoir une boucle récursive continue », a déclaré McCormick.
Les avocats de Tesla ont insisté sur le fait qu’ils ne cherchaient pas à annuler complètement le jugement de janvier. Ils ont plutôt déclaré que McCormick pouvait simplement restituer la récompense en actions à Musk, en respectant le dernier vote des actionnaires sans remettre en cause ses conclusions selon lesquelles le conseil d’administration de 2018 avait manqué à ses devoirs.
Ross a souligné que les actionnaires ont été pleinement informés, ayant reçu une copie de la décision de 200 pages détaillant les défauts du processus de rémunération de 2018 dans leurs documents de procuration avant le vote.
McCormick est intervenue à plusieurs reprises lors des plaidoiries des avocats de Tesla, essayant de leur demander sur quelles doctrines et cas juridiques ils s’appuyaient pour demander l’annulation de la décision. À un moment donné, elle a fait remarquer que la circulaire de sollicitation de procurations envoyée aux actionnaires proposait des théories juridiquement plus agressives que celles que Tesla a maintenant présentées au tribunal. « C’est très créatif », a-t-elle déclaré à un moment donné.
Greg Varallo, l’avocat de l’actionnaire de Tesla qui a porté l’affaire, a déclaré au tribunal que le seul recours restant de Tesla contre la décision de janvier était un appel judiciaire devant la Cour suprême du Delaware.
Malgré les conclusions de McCormick sur les conflits entre Musk et les membres du conseil d’administration de Tesla, l’entreprise et de nombreux actionnaires estiment qu’il a mérité sa rémunération disproportionnée.
Le plan de rémunération de 2018 comprenait une série d’objectifs opérationnels et de valorisation, que Tesla a atteints, sa capitalisation boursière s’élevant à 1 000 milliards de dollars en 2021, contre moins de 100 milliards de dollars en 2018. Plusieurs actionnaires, grands et petits, ont déclaré qu’Elon Musk méritait d’être récompensé pour ce résultat. Elon Musk lui-même a menacé de se tourner vers autre chose s’il ne recevait pas une participation suffisamment importante dans Tesla.
McCormick a résumé les arguments de Tesla à Varallo : « Le [Tesla] Les actionnaires veulent ce qu’ils veulent. Ils veulent payer M. Musk [an award] « Le tribunal a jugé que cette situation était injuste et constituait une violation du devoir fiduciaire. Il serait bon pour le Delaware que cela se produise », a-t-elle déclaré, faisant référence à l’idée selon laquelle les actionnaires devraient pouvoir avoir leur mot à dire sur les principales décisions de gouvernance d’entreprise.
« Je pensais qu’il s’agissait d’une question d’égalité devant la loi. Je pense que c’est une bonne chose pour le Delaware », a déclaré Varallo, faisant ainsi référence à la capacité de son client à intenter un procès contre l’un des hommes les plus riches du monde, bien qu’il possède moins de 200 actions Tesla.
Depuis cette décision, Elon Musk s’est plaint publiquement de la loi du Delaware. En juin, les actionnaires ont également accepté de permettre à Tesla de transférer sa société au Texas, comme l’avait demandé Elon Musk, et il a déplacé le domicile légal de deux autres sociétés qu’il contrôle – SpaceX et Neuralink – du Delaware vers d’autres États.
McCormick a déclaré qu’elle prendrait en considération les arguments et statuerait plus tard. Elle réfléchit également au montant à accorder aux avocats du plaignant dans cette affaire, qui ont demandé des milliards de dollars en actions Tesla en guise d’honoraires pour avoir remporté le procès.