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Dix hommes, dont l’ancien directeur général de la City, à l’origine de l’Hôtel du Vin et du grand magasin Liberty de Londres, ont été officiellement « mis à l’écart » par le UK Takeover Panel, les ostracisant du secteur financier du pays dans sa forme de punition la plus sévère.
L’organisme de surveillance des fusions et acquisitions de la City de Londres a mis à l’écart les dirigeants liés à l’ancien propriétaire des chaînes hôtelières Malmaison et Hotel du Vin ainsi que de Liberty, à la suite de ce que le panel a qualifié de « l’enquête la plus complexe » de ses 56 ans d’histoire.
Mardi, le panel a déclaré que Richard Balfour-Lynn, un hôtelier chevronné qui dirigeait autrefois le groupe MWB, et plusieurs autres avaient induit en erreur les actionnaires et le panel concernant une série de transactions il y a plus de dix ans, en dissimulant l’étendue de leur propriété de la société et en ne faisant ensuite aucune offre pour celle-ci.
C’est seulement la cinquième fois que le comité émet un tel blâme, ce qui interdit aux sociétés financières britanniques de collaborer avec les bénéficiaires de rachats pendant plusieurs années. Seuls huit individus avaient déjà été sanctionnés jusqu’à présent.
Composé d’une combinaison d’employés et de personnes détachées de cabinets d’avocats et de banques, les pouvoirs formels limités du Takeover Panel trahissent l’influence qu’il exerce sur la communauté des banquiers et des avocats spécialisés en fusions et acquisitions de la City.
Le panel, créé en 1968, a récemment fait preuve de « froideur » envers l’ancien président des Rangers, Dave King, en 2019, pour avoir enfreint son code lors d’une bataille acharnée avec le milliardaire du commerce de détail Mike Ashley pour le contrôle du club de football écossais.
Fonctionnant en tant qu’organisme indépendant au sein de la City de Londres, qui a ses propres règles idiosyncratiques, les diverses réglementations du panel sont collectivement connues sous le nom de Code de la ville sur les acquisitions et les fusions – et sont strictement respectées par les acteurs du marché.
Balfour-Lynn, 71 ans, et deux autres anciens managers seront également contraints de verser des indemnités pouvant atteindre 33 millions de livres sterling, plus les intérêts, aux actionnaires concernés, une sanction extrêmement rare de la part de la commission. Balfour-Lynn a fait appel sans succès de l’ordonnance d’indemnisation.
Ces sanctions font suite à une enquête remontant à 2011, lorsque le panel a commencé à examiner la propriété de MWB, alors cotée en bourse, qui est entrée en administration en 2012 et a été liquidée six ans plus tard.
Le panel a constaté que trois membres de la direction de MWB, dirigés par Balfour-Lynn, ont dissimulé le fait qu’ils en avaient acquis le contrôle et ont ensuite enfreint un règlement les obligeant à faire une offre pour le groupe, dans une série de transactions entre 2009 et 2010.
Alors que le trio de direction contrôlait près de 30 % de la société, le panel a déclaré que les individus avaient acquis 2,5 % supplémentaires sans en informer le marché. En outre, une participation de 15,2 % dans la société, présentée comme contrôlée par Audley Capital, l’investisseur activiste aujourd’hui disparu Julian Treger, a en fait été acquise et contrôlée par les membres de la direction.
Les individus « ont trompé les actionnaires du groupe MWB et le marché par le biais d’un réseau de transactions frauduleuses et de fausses pistes s’étendant sur de nombreuses juridictions », a déclaré Omar Faruqui, directeur général du Takeover Panel, dans un communiqué. « Le fait que leur tromperie et leurs actes répréhensibles aient été révélés témoigne de la compétence et de la détermination de l’équipe de mise en application du panel. »
Balfour-Lynn, un entrepreneur en série, a occupé plus de 300 postes de directeur d’entreprise et a déjà dirigé le groupe hôtelier et de loisirs De Vere.
Patrice Huguenin et Camille Froidevaux, tous deux avocats travaillant au cabinet Budin à Genève au moment de l’enquête, ont également été « snobés » pour avoir induit en erreur le jury. Les dix personnes concernées ont été mises à l’écart pendant une période allant d’un à cinq ans.
Un représentant de Balfour-Lynn a déclaré que son seul objectif après la crise financière de 2008 était de sauver l’entreprise alors que la valeur de ses actifs chutait, et que « lorsque l’entreprise a fait faillite, il a perdu tout ce qu’il avait investi ».
Le représentant a ajouté que Balfour-Lynn avait proposé un accord volontaire individuel de 2 millions de livres sterling « pour fournir une compensation à tout ancien actionnaire éligible de MWB ».
Le cabinet d’avocats représentant Treger n’a pas répondu à une demande de commentaires. Huguenin et Froidevaux n’ont pas répondu aux demandes de commentaires par courrier électronique.
La Financial Conduct Authority a déclaré dans un communiqué qu’elle rappelait à « toutes les entreprises réglementées qu’elles ne doivent pas traiter avec les personnes mentionnées ci-dessus, ou leurs mandants, sur toute transaction à laquelle le code s’applique » pendant la période concernée.
Les avocats de Gibson Dunn ont conseillé le panel.