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Le salaire de 54 milliards de dollars d’Elon Musk chez Tesla est aussi source de division que le dirigeant mercuriel lui-même. Alors que ses partisans les plus ardents considèrent que la somme convient à l’esprit brillant derrière Tesla mais aussi SpaceX et PayPal, certains actionnaires la considèrent comme ridiculement surdimensionnée. Le tribunal de la chancellerie du Delaware l’a annulé, affirmant que le conseil d’administration n’était pas suffisamment indépendant et que les actionnaires n’étaient pas correctement informés. Sa seule chance d’approbation était un vote peu orthodoxe des actionnaires la semaine dernière, dont beaucoup prédisaient qu’Elon Musk perdrait. Il a prévalu.
Musk et ses entreprises défient souvent la gravité. Rares sont ceux qui pensaient que le constructeur de voitures électriques pourrait atteindre les objectifs ambitieux de l’accord salarial de 2018, et le montant des options d’achat d’actions que Musk allait recevoir semblait donc simplement théorique pour beaucoup. Mais les actions de la société ont dépassé toutes les attentes, atteignant brièvement une valorisation de mille milliards de dollars. La victoire tout aussi inattendue de Musk lors du vote des actionnaires jeudi montre que la plupart des actionnaires de Tesla attribuent leurs gains à sa perspicacité et considèrent sa rémunération comme méritée.
On se demande si la hausse du cours des actions depuis 2018 doit être entièrement attribuée à Musk. Il a souvent semblé ignorer Tesla ces dernières années, redirigeant les puces Nvidia destinées à Tesla vers ses autres sociétés et consacrant une quantité excessive de temps et de capitaux à son acquisition chimérique de Twitter – un achat qu’il n’a réalisé qu’en se délestant des actions Tesla. Pour l’irrévérencieux Musk, le vote est un sceau d’approbation. Cependant, le soutien des actionnaires suggère qu’ils souhaitent attirer son attention sur Tesla – et qu’il ne devrait pas se soustraire à ses responsabilités envers leur entreprise.
Le vote ne marque pas la fin de la saga. Il appartiendra désormais au juge qui a initialement annulé l’accord salarial de déterminer si le vote répond à ses préoccupations. Même si cela semble répondre aux questions concernant la divulgation aux actionnaires, la composition des actionnaires de Tesla peut toujours être prise en considération. Les investisseurs particuliers représentent 30 % des actionnaires de Tesla, dont beaucoup sont des adeptes dévoués de Musk et potentiellement plus influents que les actionnaires institutionnels par ses tentatives de renforcer son soutien. Mais refuser le paiement des salaires pour ces motifs serait une erreur. La volonté démocratique des actionnaires doit être respectée.
Quelle que soit la décision du juge, cette affaire fera certainement l’objet d’un appel – soit par Tesla, soit par les avocats des plaignants qui ont déposé la plainte initiale contre le programme de rémunération et demandent une indemnisation importante pour leurs efforts. Les résultats de jeudi donnent à Musk et au conseil d’administration la possibilité de réincorporer Tesla au Texas, ouvrant la faible possibilité que Musk puisse échapper aux décisions du juge en relançant l’affaire dans la nouvelle juridiction. Il devrait résister à l’envie de le faire. Même si Musk est connu depuis longtemps pour contourner les normes réglementaires, monter les systèmes judiciaires les uns contre les autres serait imprudent et irrespectueux.
Musk ne devrait pas non plus ignorer les questions soulevées dans la décision du Delaware. Une révision indépendante des salaires visait à faire apparaître le conseil d’administration comme indépendant. Mais le vote des actionnaires a également réélu le frère de Musk, Kimbal, et son proche associé, James Murdoch, au conseil d’administration, soulevant des doutes persistants sur l’autonomie des administrateurs. Cela deviendra d’autant plus important que les réclamations des actionnaires dissidents pourraient être moins importantes pour un tribunal du Texas.
Tesla est un exemple singulier de gouvernance de société cotée, dans une catégorie d’entreprises dirigées par des entrepreneurs qui restent souvent privées. Les actionnaires ont autant adhéré à l’homme qu’à l’entreprise et ont été largement récompensés. Mais le danger est que ce précédent incitera les dirigeants d’autres pays à imiter Musk en recherchant des récompenses géantes et en nommant des conseils d’administration indifférents. Les actionnaires et les administrateurs doivent s’assurer que ce n’est pas le cas.