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Au Japon, les rachats par la direction ont atteint leur rythme le plus rapide depuis plus d’une décennie, alors que l’activisme des actionnaires, l’intensification de la pression en matière de gouvernance et une fenêtre encore ouverte de financements bon marché déclenchent un exode des marchés publics.
Une vague d’annonces de rachat ce mois-ci – impliquant des entreprises des secteurs de l’éducation, des matériaux de base et du karaoké – alimente les prédictions des sociétés de capital-investissement internationales et nationales selon lesquelles les MBO pourraient devenir le principal moteur de transactions du pays dans les années à venir.
« Au cours de la dernière décennie, la vente d’actifs non essentiels par les grands conglomérats a été la priorité. [for private equity buyers]mais désormais, les prises de participations privées dirigées par la direction atteignent le même niveau d’importance », a déclaré un responsable du capital-investissement basé à Tokyo, qui a déclaré qu’il s’attendait à ce que les MBO continuent de croître en fréquence et en valeur.
Rien que ce mois-ci, les dirigeants de six sociétés japonaises cotées en bourse, dont Fuji Glass et l’opérateur de karaoké Shidax, ont annoncé leur intention de privatiser leurs entreprises, mettant ainsi le pays sur la bonne voie pour connaître sa meilleure année en matière de MBO depuis la crise financière de 2008.
Il y a eu 26 annonces de MBO en 2023, pour une valeur combinée de 2,4 milliards de dollars, selon les données du LSEG. La plus importante a été réalisée par Benesse, le plus grand fournisseur de services éducatifs et de maisons de retraite payantes du pays. Soutenu par la société d’investissement suédoise EQT, il vaut 1,3 milliard de dollars. La dernière fois que le Japon a connu un nombre aussi élevé de rachats par la direction, c’était en 2010.
Les avocats et les banquiers familiers avec deux des récents rachats par la direction ont déclaré que l’accélération du rythme était en grande partie due au financement à faible coût toujours facilement disponible, avec des taux d’intérêt au Japon ancrés à des niveaux bas par la politique monétaire ultra-accommodante de la Banque du Japon. Les inquiétudes concernant la « normalisation » de la politique de la BoJ dans les années à venir ont créé l’urgence de conclure des accords dès maintenant, ont-ils déclaré.
Les banquiers soulignent d’autres facteurs, notamment les récentes mises à jour du code de gouvernance d’entreprise et des directives en matière de rachat. Le code de gouvernance crée une pression massive sur les sociétés japonaises cotées en bourse pour qu’elles se débarrassent des importants portefeuilles d’actions que nombre d’entre elles détiennent dans d’autres sociétés publiques – un processus qui peut rapidement placer des participations importantes entre les mains des actionnaires activistes.
Les banquiers de six institutions qui conseillent les entreprises japonaises sur la manière de se défendre contre les activistes ont déclaré que les nouvelles directives en matière de fusions et d’acquisitions étaient – peut-être involontairement – susceptibles de stimuler l’activisme et des transactions plus agressives. Les lignes directrices obligent en effet les entreprises à examiner formellement les véritables propositions de rachat au niveau du conseil d’administration, alors qu’auparavant elles avaient la liberté de rejeter même les approches légitimes.
Les MBO sont dans de nombreux cas dirigés par des membres des familles fondatrices, qui se sentent de plus en plus assiégées par la montée incessante de l’activisme actionnarial, ont déclaré les banquiers et les investisseurs directement impliqués. Alors qu’auparavant, être coté à la Bourse de Tokyo était une question de prestige et de nécessité financière, les charges pour beaucoup l’emportent désormais sur les avantages, ont-ils déclaré.
« Le tabou concernant la non-cotation a commencé à disparaître », a déclaré le responsable asiatique d’une société mondiale de capital-investissement impliqué dans un récent MBO japonais, qui a souhaité garder l’anonymat.
Les investisseurs affirment que certains dirigeants pourraient préférer privatiser leur entreprise – estimant qu’ils comprennent mieux la valeur intrinsèque de l’entreprise et de ses actifs – plutôt que de prendre des mesures à court terme pour relever les valorisations boursières, comme le recommande vivement la Bourse de Tokyo. eux à faire. Ils peuvent également chercher à tirer profit de poches de valeur cachées dans leur bilan.
Les analystes de longue date du marché japonais ont averti que bon nombre de transactions risquaient d’exploiter les droits relativement faibles des actionnaires minoritaires dans de nombreuses situations.
« Faire un MBO signifie que l’entreprise privée n’a pas besoin de vendre ses participations croisées dans d’autres et permet aux fondateurs de s’engager dans une gestion plus professionnelle sans perdre la face, d’apprendre à huis clos, de retirer de l’argent et de planifier leur succession pour les questions de succession. « , a déclaré Travis Lundy, un analyste indépendant des situations spéciales qui publie sur Smartkarma.
« Les MBO sont la solution parfaite à tous ces problèmes », a-t-il ajouté. «Ils ont simplement tendance à évincer les minorités à moindre coût.»