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Rick Stollmeyer cre\u00f3 una empresa de software desde su garaje de California y realiz\u00f3 un sue\u00f1o cuando la hizo p\u00fablica en 2015 con una valoraci\u00f3n cercana a los 1.000 millones de d\u00f3lares. Gran parte de lo que vino despu\u00e9s parece haber sido una pesadilla para el ex oficial de submarinos de la Marina de los EE. UU. Como invitado en un podcast sobre emprendimiento, se lament\u00f3 de que los accionistas de su empresa no le permitieran vender sus acciones y describi\u00f3 sus desinversiones peri\u00f3dicas como el equivalente a \u201csorber una pajita muy peque\u00f1a\u201d.<\/p>\n
Mindbody, el negocio de software de Stollmeyer que impuls\u00f3 los sistemas de gimnasios y estudios de acondicionamiento f\u00edsico, anunci\u00f3 justo antes de la Navidad de 2018 que ten\u00eda un acuerdo para venderse a Vista Equity Partners. El trato permiti\u00f3 a Stollmeyer tanto cobrar como mantener su trabajo y obtener una participaci\u00f3n en la empresa privatizada. Pero el mes pasado, un juez de Delaware dictamin\u00f3 que incumpli\u00f3 sus deberes fiduciarios con los otros accionistas de Mindbody al anteponer sus necesidades de liquidez y vender a un precio demasiado bajo en una compra apalancada.<\/p>\n
\u201cStollmeyer inclin\u00f3 el proceso de venta al reducir estrat\u00e9gicamente el precio de las acciones de Mindbody y brindar a Vista ventajas informativas y de tiempo durante los per\u00edodos de diligencia debida y de compra\u201d, seg\u00fan una decisi\u00f3n de Kathaleen McCormick, jueza principal de la Corte de Canciller\u00eda de Delaware. .<\/p>\n
McCormick otorg\u00f3 da\u00f1os b\u00e1sicos a los accionistas de Mindbody de $ 1 por acci\u00f3n en el acuerdo de $ 36,50 por acci\u00f3n, o aproximadamente $ 40 millones que pagar\u00e1n Stollmeyer y Vista, este \u00faltimo que fue declarado responsable de mala conducta por separado.<\/p>\n
El fallo de McCormick es una ventana detallada de c\u00f3mo las firmas de capital privado pueden aprovecharse de las neurosis de los directores ejecutivos para su propio beneficio. <\/p>\n
Un accionista de Mindbody, el fondo de cobertura Luxor Capital, present\u00f3 una demanda despu\u00e9s de que se anunciara el acuerdo con Vista argumentando que la junta de Mindbody, incluido Stollmeyer, hab\u00eda incumplido su llamado deber Revlon, que requer\u00eda que una vez que intentaran vender la empresa buscaran lo mejor. precio posible para todos los accionistas.<\/p>\n
Luxor hab\u00eda llegado a creer que la empresa podr\u00eda haber maximizado el valor si se hubiera mantenido en bolsa. McCormick estaba convencido por la evidencia presentada de que Stollmeyer estaba desesperado por liquidez. M\u00e1s all\u00e1 de la grabaci\u00f3n del podcast en el que se quej\u00f3 de no poder vender acciones, Stollmeyer ten\u00eda demandas familiares de dinero, hab\u00eda hecho una promesa multimillonaria para una universidad y estaba sacando efectivo de una l\u00ednea de cr\u00e9dito bancaria.<\/p>\n
Su banquero en la boutique, Qatalyst Partners, en el verano de 2018 le present\u00f3 a Vista, el especialista en software, a quien Stollmeyer codiciar\u00eda r\u00e1pidamente como comprador. Vista lo hab\u00eda invitado a su convenci\u00f3n anual de empresas de cartera, CXO, ese mismo a\u00f1o. All\u00ed conoci\u00f3 a una serie de ejecutivos de Vista, incluido Robert Smith, el fundador multimillonario y otro gran bateador, Brian Sheth. <\/p>\n
En CXO, se enter\u00f3 de que Vista hab\u00eda comprado otra empresa, Marketo, por $ 2 mil millones y la cambi\u00f3 por $ 5 mil millones, un ejemplo de c\u00f3mo Stollmeyer podr\u00eda obtener ganancias en el futuro. <\/p>\n
Incluso cuando Qatalyst trat\u00f3 de controlar a su cliente en ocasiones, el comportamiento del banco tambi\u00e9n provoc\u00f3 la reprimenda de la corte de Delaware. Justo cuando Stollmeyer promet\u00eda su lealtad a Vista, el banquero de Mindbody estaba engrasando las ruedas para la victoria de Vista en la subasta. La evidencia mostr\u00f3 que el asesor hab\u00eda informado a Vista sobre las expectativas de precios de Stollmeyer y le proporcion\u00f3 sutiles ventajas en el proceso de negociaci\u00f3n.<\/p>\n
El mandato de Vista es comprar empresas a precios que permitan a sus inversores obtener buenos rendimientos. Cultivar CEOs de objetivos potenciales es su trabajo en el mundo hipercompetitivo de compras apalancadas. <\/p>\n
Pero ahora enfrenta responsabilidad junto con Stollmeyer, ya que el tribunal determin\u00f3 que la empresa no se asegur\u00f3 de que las presentaciones de valores describieran con precisi\u00f3n las interacciones con Stollmeyer que hab\u00edan comenzado antes del proceso de venta oficial.<\/p>\n
Un financiero de Silicon Valley, que hab\u00eda llegado a conocer a Stollmeyer, finalmente sinti\u00f3 simpat\u00eda por \u00e9l. El empresario, dijo esta persona, no era excesivamente codicioso. M\u00e1s bien, Stollmeyer estaba cansado despu\u00e9s de 20 a\u00f1os al mando, susceptible a los cantos de sirena de Vista e ingenuo sobre las artes oscuras de las fusiones y adquisiciones despiadadas. <\/p>\n
Una mejor supervisi\u00f3n de sus compa\u00f1eros directores de Mindbody y el asesoramiento sobre las normas que necesitaba observar durante la subasta tambi\u00e9n habr\u00edan resultado \u00fatiles. Las presentaciones de valores en ese momento mostraron que Stollmeyer pose\u00eda $ 60 millones en acciones de la compa\u00f1\u00eda seg\u00fan el precio del acuerdo, fondos que pronto podr\u00edan devolverse a los accionistas p\u00fablicos de Mindbody que alguna vez encontr\u00f3 tan exasperantes.<\/p>\n