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Los inversionistas advertir\u00e1n al gobierno japon\u00e9s esta semana que una revisi\u00f3n planificada de las reglas sobre la defensa contra adquisiciones corre el riesgo de brindar a las empresas protecciones sigilosas contra ofertas nacionales hostiles, compradores extranjeros y accionistas activistas.<\/p>\n
Los inversionistas, que desconf\u00edan de un mayor proteccionismo en un mercado donde las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa son raras y las gerencias a menudo se resisten a priorizar a los inversionistas, dijeron al Financial Times que la composici\u00f3n del Grupo de Estudio de Adquisiciones Justas creado para debatir las nuevas reglas parec\u00eda fuertemente sesgada contra los intereses de los accionistas. <\/p>\n
El grupo se cre\u00f3 en noviembre pasado y, en un estrecho margen de tres semanas que finaliza esta semana, est\u00e1 invitando a los comentarios del p\u00fablico. \u201cEstamos preparando nuestros comentarios con sentido de urgencia y profunda preocupaci\u00f3n. Si bien muchas de las propuestas parecen razonables, [the study group\u2019s] los miembros y asesores son del campo que tradicionalmente ha sido llamado para frustrar a los activistas y las adquisiciones hostiles, y el temor es que estas sean las personas que dan forma a las reglas\u201d, dijo el jefe de un fondo con sede en EE. UU. que ha estado involucrado en m\u00faltiples activistas. Situaciones en Jap\u00f3n.<\/p>\n
Adem\u00e1s de una fuerte representaci\u00f3n de los establecimientos comerciales y acad\u00e9micos conservadores de Jap\u00f3n, el grupo de estudio de 17 miembros incluye abogados y banqueros de inversi\u00f3n con experiencia espec\u00edfica en defenderse de ofertas de adquisici\u00f3n no solicitadas y campa\u00f1as de activistas de accionistas. <\/p>\n
No hay extranjeros en el panel, a pesar de que los fondos no japoneses poseen aproximadamente un tercio del mercado de valores japon\u00e9s, y el \u00fanico fondo extranjero representado es BlackRock, una instituci\u00f3n cuyos patrones hist\u00f3ricos de votaci\u00f3n significan que se considera que apoya a la administraci\u00f3n japonesa.<\/p>\n
Un funcionario del Ministerio de Econom\u00eda, Comercio e Industria (Meti) que particip\u00f3 en la elaboraci\u00f3n de las directrices dijo que se pidi\u00f3 deliberadamente a los abogados conocidos por ayudar a las empresas a adoptar medidas antiadquisici\u00f3n que se unieran al panel, ya que las nuevas reglas no funcionar\u00edan sin su cooperaci\u00f3n. -operaci\u00f3n. \u201cSi queremos asegurarnos de evitar el mal uso de las medidas contra la adquisici\u00f3n, debemos involucrar a los abogados que est\u00e1n haciendo uso activo de estas medidas\u201d, dijo el funcionario.<\/p>\n
Representantes de m\u00e1s de seis fondos globales dijeron que hab\u00edan contratado abogados y se estaban preparando para enviar comentarios p\u00fablicos a Meti antes de la fecha l\u00edmite de presentaci\u00f3n del 15 de marzo.<\/p>\n
A los fondos les preocupa que las nuevas pautas puedan usarse de manera demasiado proteccionista y dar\u00edan a las empresas objetivo una excusa para bloquear una oferta que es beneficiosa para los accionistas, dijo un abogado.<\/p>\n
Masatoshi Kikuchi, estratega jefe de acciones de Mizuho Securities, dijo que a pesar de los esfuerzos de Meti para reducir el rango de medidas preventivas de adquisici\u00f3n y otras estrategias de “p\u00edldora venenosa” disponibles para las empresas japonesas, ha habido un aumento en las empresas que introducen anti -esquemas de adquisici\u00f3n en respuesta a los ataques de inversionistas activistas. Uno de estos esquemas fue dise\u00f1ado por un abogado que asesoraba al grupo de estudio.<\/p>\n
Seg\u00fan Meti, quiere actualizar las reglas sobre medidas contra la adquisici\u00f3n, ya que no cubren las defensas espec\u00edficas del objetivo, que creen que deber\u00edan requerir la aprobaci\u00f3n de los accionistas antes de su adopci\u00f3n.<\/p>\n
Los abogados que representan a los fondos dijeron que sus advertencias de esta semana se centrar\u00edan en tres \u00e1reas clave en las que sintieron que un lenguaje confuso podr\u00eda permitir a la gerencia enterrar posibles ofertas. Su primera preocupaci\u00f3n se centra en la propuesta de que, al considerar un acuerdo de fusiones y adquisiciones propuesto, la junta debe juzgar si mejorar\u00eda el “valor empresarial” del objetivo, un t\u00e9rmino lo suficientemente vago como para permitir que la junta bloquee una oferta que no le gust\u00f3 incluso si valor ofrecido a los accionistas.<\/p>\n
El documento de consulta de Meti tambi\u00e9n propone que si una empresa recibe una propuesta de adquisici\u00f3n “concreta”, la gerencia deber\u00eda hacer un an\u00e1lisis preliminar y hacer que la junta la revise. Los inversionistas temen que las gerencias se abstengan de compartir informaci\u00f3n con los directores porque el t\u00e9rmino \u201cconcreto\u201d no es cuantificable.<\/p>\n
Las propuestas de Meti tampoco aclaran si una empresa objetivo debe permitir que un comprador potencial realice la diligencia debida sobre informaci\u00f3n no p\u00fablica y cu\u00e1ndo. El volumen de informaci\u00f3n disponible p\u00fablicamente es limitado en Jap\u00f3n en comparaci\u00f3n con otros mercados de valores desarrollados.<\/p>\n
La preocupaci\u00f3n, dijo un abogado que representa a varios fondos, era que no se deber\u00eda alentar a los miembros de la gerencia a frustrar una oferta impidiendo que un postor realice la diligencia debida.<\/p>\n
Seg\u00fan Meti, las nuevas directrices ten\u00edan como objetivo espec\u00edfico evitar que la direcci\u00f3n de la empresa ocultara una oferta de adquisici\u00f3n “concreta” al directorio. El plazo se especificar\u00eda despu\u00e9s de buscar la opini\u00f3n p\u00fablica pero, por ahora, Meti considera una oferta concreta para tener un precio de adquisici\u00f3n y una fecha objetivo de adquisici\u00f3n.<\/p>\n
\u201cCuando las empresas japonesas realizan adquisiciones en el extranjero, en su mayor\u00eda realizan ofertas no solicitadas. Y, sin embargo, dudan en hacer ofertas no solicitadas en acuerdos nacionales debido a problemas de reputaci\u00f3n. Queremos cambiar eso\u201d, dijo el funcionario del Meti.<\/p>\n<\/div>\n