\n<\/p>\n
\u00bfEs el candidato manchuriano de Quentin Koffey Wall Street? En la pel\u00edcula cl\u00e1sica de la Guerra Fr\u00eda, una potencia extranjera hostil le lava el cerebro a un soldado estadounidense para que, sin darse cuenta, derroque al gobierno de los EE. UU.<\/p>\n
Koffey es un conocido inversionista activista que, luego de trabajar en Elliott Management y DE Shaw, ahora tiene su propio fondo de cobertura, Politan Capital Management. Est\u00e1 buscando un puesto en el directorio de Masimo Corp, un fabricante de ox\u00edmetros de pulso con sede en California con una valoraci\u00f3n empresarial de $ 8 mil millones.<\/p>\n
Koffey y Masimo est\u00e1n en desacuerdo sobre la direcci\u00f3n de la empresa. El precio de sus acciones ha bajado m\u00e1s del 50 por ciento este a\u00f1o despu\u00e9s de una adquisici\u00f3n mal recibida. Koffey que busca ser elegido para la junta de Masimo no es nada extraordinario en s\u00ed mismo. Estos enfrentamientos ocurren docenas de veces cada a\u00f1o en los Estados Unidos. Sin embargo, la pelea Politan\/Masimo ha cautivado a Wall Street por una raz\u00f3n particular. <\/p>\n
Masimo no cree que Koffey deba ser tan sencillo presentarse a las elecciones. Insiste en que el inversionista revele las identidades espec\u00edficas de sus principales patrocinadores de fondos. Masimo incluso lleg\u00f3 a especular en documentos legales que Koffey podr\u00eda ser un “caballo de Troya” que representa a “entidades soberanas que no respetan, y han intentado robar, la propiedad intelectual que pertenece a empresas estadounidenses”. <\/p>\n
La junta de Masimo ha tenido cuidado de no acusar expl\u00edcitamente a Koffey de ser un agente extranjero o de tener motivos malignos. M\u00e1s bien, creen que los accionistas de Masimo merecen saber qui\u00e9n est\u00e1 detr\u00e1s de Politan antes de permitir que Koffey busque un puesto en la junta. Koffey no est\u00e1 de acuerdo y dice que los requisitos de informaci\u00f3n de Masimo necesarios para presentarse a las elecciones son irrelevantes y legalmente inadmisibles. Le est\u00e1 pidiendo a un tribunal de Delaware que invalide los requisitos. <\/p>\n
Las empresas estadounidenses con el respaldo de la corte han tenido cada vez m\u00e1s libertad para crear obst\u00e1culos para que los inversionistas disidentes los atraviesen antes de emprender concursos de apoderados. Pero el conjunto de requisitos que Masimo busca imponer hace que la comunidad legal y de inversiones se pregunte si esta vez las empresas estadounidenses han ido demasiado lejos.<\/p>\n
La pelea Politan\/Masimo ha estallado en un momento crucial en la inversi\u00f3n activista. La Comisi\u00f3n de Bolsa y Valores de EE. UU. acaba de lanzar la llamada “tarjeta de poder universal” que hace que sea m\u00e1s f\u00e1cil y m\u00e1s barato para los accionistas competir contra los directores respaldados por la empresa. La preocupaci\u00f3n para las empresas es que ahora los accionistas marginales o desagradables puedan aprovechar el poder universal para arrebatar la representaci\u00f3n en la junta.<\/p>\n
Los abogados corporativos est\u00e1n aconsejando a los directores titulares que pueden imponer cierto orden en las elecciones de la junta a trav\u00e9s de un mecanismo conocido como disposiciones de “aviso anticipado” en los estatutos de la empresa. Estas disposiciones indican a los accionistas disidentes en qu\u00e9 fecha deben presentar sus nominaciones para la junta y qu\u00e9 tipo de informaci\u00f3n biogr\u00e1fica y de antecedentes deben proporcionar a la empresa para ser elegibles para la colocaci\u00f3n en la boleta electoral. <\/p>\n
Las disposiciones sobre notificaci\u00f3n anticipada tend\u00edan a ser moderadas. En algunos casos, sin embargo, la informaci\u00f3n compartida revelar\u00eda que un candidato a director ten\u00eda v\u00ednculos previamente desconocidos que podr\u00edan ser siniestros. <\/p>\n
A\u00fan as\u00ed, las empresas se dieron cuenta de que las disposiciones de notificaci\u00f3n anticipada podr\u00edan implementarse estrat\u00e9gicamente para frustrar o incluso frustrar a los accionistas disidentes. Los tribunales generalmente se remitieron a las empresas que optaron por hacer cumplir estrictamente las reglas t\u00e9cnicas sobre la presentaci\u00f3n de nominaciones que excluyeron a los nominados disidentes. <\/p>\n
Masimo ahora puede estar exagerando su mano. La preocupaci\u00f3n para las empresas y los abogados corporativos que no est\u00e1n involucrados en esta disputa es que se juzgue que los requisitos de notificaci\u00f3n anticipada de Masimo han ido demasiado lejos y que el tribunal de Delaware finalmente pueda reducir las disposiciones de notificaci\u00f3n anticipada como cuesti\u00f3n general. <\/p>\n
Koffey dice que Politan tiene obligaciones de confidencialidad con sus patrocinadores y, de todos modos, esos patrocinadores tienen participaciones totalmente pasivas sin control sobre su toma de decisiones. Adem\u00e1s de revelar las identidades de los inversionistas de Politan, Masimo exige informaci\u00f3n sobre campa\u00f1as de activistas de Politan pasadas y futuras, as\u00ed como detalles de las inversiones de estos patrocinadores e incluso de los miembros de su familia con la teor\u00eda de que esos detalles podr\u00edan mostrar conflictos de intereses. <\/p>\n
“Los estatutos protegen contra una situaci\u00f3n de ‘Caballo de Troya’ en la que un accionista nominador y su director designado act\u00faan en nombre de, y potencialmente comparten informaci\u00f3n confidencial con, actores no revelados que no tienen en mente los mejores intereses de Masimo”, escribe Masimo en su tribunal. limaduras.<\/p>\n
Puede ser que Koffey tenga malas ideas y malas intenciones para Masimo, como preocupa al directorio de la empresa. Pero la pregunta realmente es por qu\u00e9 la junta puede interrumpir el debate sobre las ideas de Koffey para la empresa, as\u00ed como las deficiencias que trae, sin permitir que los accionistas decidan esas cuestiones por s\u00ed mismos.<\/p>\n