Pensamientos y oraciones para mimi alemayehou<\/a>. <\/p>\n Alemayehou, al igual que los otros 11 miembros de la junta directiva de Twitter, se encuentra en medio del circo de adquisici\u00f3n hostil de Elon Musk. Ya era un papel estresante que se volvi\u00f3 a\u00fan m\u00e1s dif\u00edcil cuando el hombre m\u00e1s rico del mundo puso sus ojos en la empresa.<\/p>\n Pero la posici\u00f3n de Alemayehou es excepcionalmente complicada. Tambi\u00e9n es el \u00fanico miembro de un \u201cComit\u00e9 Especial de Litigios\u201d formado a fines del a\u00f1o pasado para investigar la toma de decisiones de la junta directiva de Twitter en su \u00faltima gran pelea de accionistas, el acuerdo de 2020 con el fondo de cobertura activista Elliott Management.<\/p>\n Como ha informado el FT, una demanda de accionistas dirigida al resultado de esa situaci\u00f3n en septiembre pasado sobrevivi\u00f3 a una moci\u00f3n de desestimaci\u00f3n en el Tribunal de Canciller\u00eda de Delaware. El demandante, el Fondo de Pensiones de la Polic\u00eda de Orlando. aleg\u00f3 que la junta de Twitter incumpli\u00f3 sus deberes fiduciarios al resolver esa pelea, en parte al innecesariamente vendiendo $ 1 mil millones por valor<\/a> de bonos convertibles a la firma de capital privado Silver Lake. <\/p>\n En las \u00faltimas semanas, incluso mientras se desarrollaba el drama de Musk, Alemayehou ha estado ocupado. En la corte de Delaware, el SLC solicit\u00f3 que una suspensi\u00f3n de seis meses de la demanda que vence en mayo se extienda otros cuatro meses para que su investigaci\u00f3n pueda continuar sin distracciones. Sin embargo, el plan de pensiones de Florida se opone a esa solicitud y presiona para avanzar con el descubrimiento y las declaraciones. <\/p>\n Al describir el progreso que la SLC ya ha logrado en su investigaci\u00f3n, se\u00f1al\u00f3 en sus documentos judiciales que ha recopilado 44.000 documentos, esperaba entrevistar a 15 testigos y que ya ha enviado solicitudes de informaci\u00f3n a la gerencia y los directores de Twitter, as\u00ed como a los como Goldman Sachs, Elliott, Allen & Co. y Joele Frank.<\/p>\n Todo esto es muy inc\u00f3modo. Casi todos los directores del alboroto de 2020 permanecen en el directorio de Twitter. Goldman Sachs, Silver Lake y Elliott son actores clave en el drama actual de Musk.<\/p>\n En otras palabras, mientras que la oferta hostil de fusiones y adquisiciones m\u00e1s sensacional de la historia reciente se lleva a cabo de manera extremadamente p\u00fablica, en el fondo una lucha legal intrigante est\u00e1 muy viva y podr\u00eda tener grandes consecuencias para la junta directiva actual de Twitter, que una vez m\u00e1s probablemente enfrentar\u00e1 preguntas sobre cediendo prematuramente a una parte hostil.<\/p>\n En marzo de 2020, Twitter anunci\u00f3 su acuerdo con Elliott, que inclu\u00eda agregar a Jesse Cohn de Elliott a la junta junto con Egon Durban de Silver Lake. Silver Lake tambi\u00e9n compr\u00f3 un bono convertible de $ 1 mil millones emitido por Twitter, que estaba destinado a ayudar a financiar un plan de recompra de acciones de $ 2 mil millones. El trato se concret\u00f3 en solo un par de semanas, luego de que Elliott se acerc\u00f3 a Twitter diciendo que estaba preparado para presentar nominaciones de director e incluso podr\u00eda tratar de destituir a Jack Dorsey como director ejecutivo.<\/p>\n De acuerdo con los documentos judiciales, el Fondo de Pensiones de la Polic\u00eda de Orlando se pregunta por qu\u00e9 para resolver esos problemas requiri\u00f3 que Silver Lake interviniera y, de todos modos, c\u00f3mo sucedi\u00f3 todo esto tan r\u00e1pido. La ley de Delaware permiti\u00f3 que el fondo de pensiones hiciera una solicitud de “libros y registros” y, a cambio, recibi\u00f3 materiales de la junta preparados por Goldman Sachs y la firma de comunicaciones Joele Frank. que fueron contratados para defender a Twitter contra Elliott. <\/p>\n Despu\u00e9s de revisar esas presentaciones, form\u00f3 su teor\u00eda: Goldman y Joele Frank hab\u00edan asustado a la junta directiva. Elliott era el inversionista activista m\u00e1s feroz del mundo y humillar\u00eda p\u00fablicamente a los miembros de la junta directiva de una de las compa\u00f1\u00edas m\u00e1s famosas del mundo.<\/p>\n Thomas Curry, el abogado del fondo de pensiones, le explic\u00f3 al juez en la audiencia judicial de 2021 cu\u00e1l cre\u00eda que era la mentalidad de la junta de Twitter:<\/p>\n \u201cO vas a capitular ante esto o vas a ir a la guerra? Y, por supuesto, si vas a la guerra, vas a ir a la guerra con Elliott. . . Este es, creo que es justo decirlo, quiz\u00e1s el inversionista activista con m\u00e1s recursos, m\u00e1s exitoso y, por reputaci\u00f3n, m\u00e1s agresivo del mundo. . . Esto envolver\u00e1 tu vida durante al menos los pr\u00f3ximos dos meses, y ser\u00e1 muy intenso. Y tu asesor te est\u00e1 diciendo, si sucede, vas a perder. Vas a ser la parte perdedora en este concurso de proxy de perfil extremadamente alto. . . Creo que al menos preferir\u00edan no ser destituidos sin contemplaciones de ese puesto en un concurso de poderes de alto perfil y tener que leer sobre ello todos los d\u00edas en el Wall Street Journal<\/em> y m\u00edralo todos los d\u00edas en CNBC<\/em> Esto es como, ya sabes, si no juegas tus cartas aqu\u00ed, vas a terminar siendo el personaje perdedor en un libro de Jim Stewart en todas las librer\u00edas de todos los aeropuertos del mundo\u201d.<\/p>\n<\/blockquote>\n En cuanto al convertible de Silver Lake, el demandante present\u00f3 evidencia que cree que muestra que los t\u00e9rminos eran demasiado ricos:<\/p>\n La teor\u00eda del demandante sobre por qu\u00e9 fue un trato dulce tambi\u00e9n es jugosa. El ejecutivo de Goldman Sachs que dirig\u00eda su equipo de Twitter era su banquero de inversiones estrella durante mucho tiempo, Gregg Lemkau. Lemkau ten\u00eda una larga relaci\u00f3n con Silver Lake y su l\u00edder Egon Durban, sobre todo en varias transacciones que involucraban a Dell. Elliott y Silver Lake han sido amigos-enemigos, y el primero tambi\u00e9n es inversor en Dell. Goldman y Lemkau tambi\u00e9n hab\u00edan trabajado con Elon Musk y Silver Lake en el desafortunado intento de 2018 de privatizar Tesla.<\/p>\n (En 2020, Lemkau dej\u00f3 Goldman para dirigir la firma de inversi\u00f3n privada de Michael Dell. Dell, Lemkau y Durban tienen casas cercanas entre s\u00ed en Haw\u00e1i).<\/p>\n Tom Curry, el abogado del demandante, vuelve a ofrecer su teor\u00eda de la audiencia judicial del a\u00f1o pasado:<\/p>\n \u201cEs que estos dos tipos [Lemkau and Durban] en este acalorado per\u00edodo de dos semanas en el que las cosas se negocian probablemente no de manera tan formal como a menudo cuando se tiene un proceso que se prolonga durante meses, estos dos tipos son amigos, por lo que usted est\u00e1 confiando en ellos. As\u00ed que creo que la relevancia aqu\u00ed es que simplemente subraya el hecho de que estos directores, al aceptar este acuerdo de inversi\u00f3n, no estaban pensando, est\u00e1 bien, hagamos lo que tenemos que hacer para maximizar el valor de la empresa\u201d.<\/p>\n<\/blockquote>\n El Fondo de Pensiones de la Polic\u00eda de Orlando no ha nombrado a Goldman Sachs ni a Silver Lake como acusados, pero est\u00e1 ansioso por que se le conceda el descubrimiento y el acceso a documentos adicionales. Dependiendo de lo que encuentre, el demandante ha indicado que Goldman podr\u00eda enfrentar una acusaci\u00f3n de ayudar e instigar el incumplimiento del deber fiduciario por parte de la junta, y Silver Lake una acusaci\u00f3n de \u201cenriquecimiento injusto\u201d.<\/p>\n Tal vez la prueba irrefutable del fondo de pensiones fueron los comentarios que cit\u00f3 del director financiero de Twitter, Ned Siegel, quien dijo en una conferencia del Bank of America que los ingresos de los bonos convertibles eran superfluos:<\/p>\n \u201cProbablemente est\u00e1bamos a un a\u00f1o de anunciar nuestra primera recompra cuando esto ocurri\u00f3, asumiendo otros $ 1 mil millones que no ten\u00edamos un uso inmediato en t\u00e9rminos de administrar el negocio\u201d.<\/p>\n<\/blockquote>\n Por supuesto, Goldman Sachs, Silver Lake y Elliott son grandes actores en el drama actual de Elon. Goldman nuevamente est\u00e1 asesorando a la junta (y tambi\u00e9n tiene una relaci\u00f3n de larga data con Tesla). Egon Durban de Silver Lake permanece en el foro de Twitter, y al precio de compra de Elon de $54,20, el bono convertible que compr\u00f3 generar\u00eda una ganancia de m\u00e1s de $300 millones. Jesse Cohn renunci\u00f3 al puesto de Elliott en la junta el a\u00f1o pasado, pero Elliott a\u00fan posee el 1,3 por ciento de Twitter y podr\u00eda ser un socio financiero para la oferta de Elon.<\/p>\n La demanda de la pensi\u00f3n de Orlando es un llamado reclamo “derivado”: el da\u00f1o alegado no es directo a los accionistas sino a Twitter, la corporaci\u00f3n. Dichas reclamaciones derivadas normalmente son competencia de la junta. Sin embargo, los accionistas como el plan de pensiones de Orlando pueden presentar un reclamo de “inutilidad de la demanda” ante el tribunal, argumentando que la junta tiene demasiados conflictos para investigar irregularidades. Si el juez est\u00e1 de acuerdo, los accionistas pueden impulsar ellos mismos el asunto derivado. <\/p>\n Los abogados de la junta de Twitter describieron las acusaciones como “especulaciones” y rechazaron la idea de que los directores alguna vez estar\u00edan motivados a incumplir sus deberes simplemente para conservar sus puestos. Adem\u00e1s, argumentan que el bono convertible de Silver Lake fue fuertemente negociado y los t\u00e9rminos estaban en l\u00ednea con transacciones comparables. <\/p>\n Sin embargo, el vicecanciller Travis Laster, del Tribunal de Canciller\u00eda de Delaware, consider\u00f3 que la narrativa del fondo de pensiones era lo suficientemente convincente como para pasar el caso a la fase de determinaci\u00f3n de los hechos, y dijo en la audiencia judicial de septiembre:<\/p>\n \u201c[I]Es una historia que tiene sentido. Es una historia que est\u00e1 respaldada por documentos contempor\u00e1neos. Es una historia que est\u00e1 respaldada por evidencia objetiva de c\u00f3mo actu\u00f3 la junta, tanto en t\u00e9rminos de los 220 documentos [Goldman Sachs and Joele Frank board materials] y tambi\u00e9n en t\u00e9rminos del resultado\u201d.<\/p>\n<\/blockquote>\n Todo esto nos trae de vuelta a Mimi Alemayehou. Despu\u00e9s de que Laster se negara a desestimar el caso en septiembre, la junta de Twitter cre\u00f3 el Comit\u00e9 Especial de Litigios para investigar los reclamos del demandante. Desde que se uni\u00f3 a la junta en 2021, mucho despu\u00e9s del acuerdo de Elliott, era una elecci\u00f3n natural. <\/p>\n Los directores acusados \u200b\u200bJack Dorsey, Martha Lane Fox, Omid Kordestani, Patrick Pichette, David Rosenblatt, Bret Taylor y Robert Zoellick permanecen hoy en la junta. Solo un director acusado, Ngozi Okonjo-Iweala, ya no est\u00e1 en la junta. Pero ella puede ser un problema futuro para Alemayehou. <\/p>\n El fondo de pensiones de Orlando ha descubierto tuits: Qu\u00e9 m\u00e1s<\/em> \u2014 de Alemayehou que cree que muestra una impresi\u00f3n favorable preexistente de Okonjo-Iweala, a quien ahora tiene la tarea de investigar. Seg\u00fan los documentos judiciales de la pensi\u00f3n, Alemayehou hab\u00eda hecho campa\u00f1a activamente en 2020 y 2021 para que Okonjo-Iweala fuera nombrada directora general de la Organizaci\u00f3n Mundial del Comercio. La pensi\u00f3n escribi\u00f3 en documentos judiciales recientes:<\/p>\n \u201cAlemayehou tiene una larga historia de ser un defensor p\u00fablico muy vocal de las ambiciones pol\u00edticas de Okonjo-Iweala y es coautor de materiales tanto con Okonjo-Iweala como con su hijo\u201d.<\/p>\n<\/blockquote>\n La suspensi\u00f3n actual vence el 9 de mayo, as\u00ed que espere un fallo de Laster sobre la extensi\u00f3n antes de esa fecha. <\/p>\n Los abogados de la Pensi\u00f3n de la Polic\u00eda de Orlando se negaron a comentar. Los abogados de la junta de Twitter se negaron a comentar. Silver Lake se neg\u00f3 a comentar. Los abogados de Twitter SLC y Goldman Sachs no respondieron de inmediato a la solicitud de comentarios.<\/p>\n La idea central del caso del demandante es que una direcci\u00f3n de Twitter es tan prestigiosa que los miembros de la junta actuaron de manera inapropiada para salvar sus funciones. Sin embargo, entre esta demanda, los fuegos artificiales actuales de Musk y los posibles litigios futuros sobre la adquisici\u00f3n de Musk, tal vez no parezca tan atractivo. <\/p>\n OTRAS LECTURAS:<\/p>\n Queja, Fondo de Pensiones de la Polic\u00eda de Orlando contra la Junta Directiva de Twitter<\/a><\/p>\n Transcripci\u00f3n, argumento oral y fallos del tribunal sobre la petici\u00f3n de desestimaci\u00f3n del demandado, 10\/9\/21<\/a> <\/p>\n Moci\u00f3n para extender la estad\u00eda por Twitter SLC<\/a><\/p>\n\n
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