Dos empresas de adquisiciones detr\u00e1s de un amargo acuerdo de software de 2021 est\u00e1n intercambiando acusaciones de incompetencia y fraude, y se demandan entre s\u00ed en casos enfrentados que han violado reglas no escritas de la industria del capital privado. <\/p>\n
HIG Capital ha presentado una denuncia contra su colega especialista en el mercado intermedio Audax Group, que vendi\u00f3 la empresa de software de telecomunicaciones Mobileum a HIG por 915 millones de d\u00f3lares a principios de 2022. <\/p>\n
La inversi\u00f3n ha resultado desastrosa. En diciembre, Mobileum no realiz\u00f3 el pago de intereses sobre una parte de 540 millones de d\u00f3lares en pr\u00e9stamos a plazo a tasa flotante. S&P Global Ratings y Moody’s han declarado que su deuda est\u00e1 en default, mientras que la compa\u00f1\u00eda y sus acreedores han contratado abogados para una posible reestructuraci\u00f3n del pr\u00e9stamo. <\/p>\n
A mediados de diciembre, Mobileum despidi\u00f3 al antiguo director ejecutivo, Bobby Srinivasan, por lo que describi\u00f3 como \u201cmala conducta personal y profesional grave\u201d. <\/p>\n
Las compras fallidas son comunes. Pero en lugar de seguir adelante, HIG busc\u00f3 reparaci\u00f3n en un tribunal estatal de Delaware, acusando a Audax de dirigir un fraude contable \u201cdescarado, masivo y sist\u00e9mico\u201d en Mobileum para aumentar el precio de venta.<\/p>\n
Audax ha contrademandado y ha echado la culpa al comprador. \u201cHIG r\u00e1pidamente derrumb\u00f3 lo que era un negocio de alto rendimiento\u201d, aleg\u00f3 la empresa en documentos judiciales. Audax lleg\u00f3 incluso a describir una investigaci\u00f3n dirigida por HIG sobre las pr\u00e1cticas contables de Mobileum como un \u201cjuicio espect\u00e1culo estalinista\u201d. <\/p>\n
Que una firma de capital privado vaya directamente tras otra se considera una ruptura del decoro en una provincia de Wall Street donde a\u00fan persiste cierta cortes\u00eda profesional entre pares. <\/p>\n
“Es extremadamente raro que las firmas de capital privado se demanden entre s\u00ed directamente de esta manera, tanto por obst\u00e1culos legales y contractuales que lo dificultan, como porque es probable que ambas partes sufran un golpe a su reputaci\u00f3n”, dijo Elisabeth de Fontenay, ex ejecutiva corporativa. Abogado y actual profesor de derecho en la Universidad de Duke.<\/p>\n
La pelea tambi\u00e9n llega en un momento dif\u00edcil para la industria del capital privado, ya que los acuerdos alcanzados en una era de bajas tasas de inter\u00e9s luchan por cumplir con mayores obligaciones de deuda y sus valoraciones caen. <\/p>\n
Audax y HIG han estado entre las m\u00e1s exitosas en Wall Street en la compra de empresas privadas m\u00e1s peque\u00f1as, el \u00e1rea donde ocurren la mayor\u00eda de los acuerdos corporativos, y luego vendi\u00e9ndolas a otras firmas de capital privado en las llamadas compras secundarias. \u201cEsas dos empresas son dos gotas de agua\u201d, dijo un ejecutivo de capital privado que ten\u00eda experiencia negociando con ambas. <\/p>\n
HIG, con sede en Miami, se hizo un nombre por primera vez con acuerdos que se separaron de l\u00edneas de negocios no amadas que estaban escondidas dentro de conglomerados m\u00e1s grandes. Los activos bajo gesti\u00f3n de la empresa han saltado de menos de 10 mil millones de d\u00f3lares en 2010 a casi 60 mil millones de d\u00f3lares, ya que disfrut\u00f3 de fuertes retornos y recaudaci\u00f3n de fondos en un momento de tasas de inter\u00e9s baj\u00edsimas y crecimiento econ\u00f3mico constante. <\/p>\n
Audax, que gestiona 36.000 millones de d\u00f3lares desde su base en Boston, hab\u00eda adquirido Mobileum en 2016 y se jactaba de haber utilizado las adquisiciones para aumentar el flujo de caja operativo anual de la empresa de 16 millones de d\u00f3lares a m\u00e1s de 80 millones de d\u00f3lares cuando HIG present\u00f3 su acuerdo de compra.<\/p>\n HIG dijo que calcul\u00f3 su precio de compra de 915 millones de d\u00f3lares calculando una valoraci\u00f3n de 13 veces las ganancias de Mobileum en 2021 antes de intereses, impuestos, depreciaci\u00f3n y amortizaci\u00f3n. <\/p>\n Pero despu\u00e9s de cerrar la transacci\u00f3n, HIG dijo que r\u00e1pidamente lleg\u00f3 a creer que “Mobileum se vio obligado a reconocer prematuramente los ingresos, y por lo tanto las ganancias, en proyectos a largo plazo utilizando hojas de tiempo o entradas de tiempo falsificadas”.<\/p>\n HIG tambi\u00e9n afirm\u00f3 en su denuncia que la empresa hab\u00eda inflado las \u201creservas\u201d de software, contratos de clientes que eventualmente generan ingresos en per\u00edodos futuros. <\/p>\n “Mobileum cre\u00f3 y registr\u00f3 reservas falsas y nuevos pedidos”, escribi\u00f3 HIG, acusando incluso a Audax de localizar una empresa incipiente que supuestamente enviaba pedidos falsos a Mobileum para aumentar su tasa de crecimiento.<\/p>\n La supuesta manipulaci\u00f3n de beneficios hizo que HIG pagara de m\u00e1s al menos 250 millones de d\u00f3lares, dijo la empresa, aunque admiti\u00f3 que el resto de Mobileum conservaba algo de valor financiero.<\/p>\n Las dos empresas de inversi\u00f3n declinaron hacer comentarios para este art\u00edculo. <\/p>\n Como en la mayor\u00eda de las adquisiciones de empresas privadas, el contrato de Mobileum con HIG inclu\u00eda declaraciones y garant\u00edas que avalaban la exactitud de sus estados financieros. Sin embargo, las infracciones de esas disposiciones suelen tener un l\u00edmite de una peque\u00f1a cantidad de d\u00f3lares y cualquier responsabilidad suele estar dirigida a la propia empresa. <\/p>\n De Fontenay dijo que al presentar un reclamo por fraude, HIG podr\u00eda eludir las limitaciones t\u00edpicas en un reclamo de representaci\u00f3n y garant\u00eda. Adem\u00e1s, al demandar a Audax, HIG persegu\u00eda un objetivo con bolsillos mucho m\u00e1s profundos que los de Mobileum, profundamente atribulado. La demanda de HIG, presentada bajo los nombres de m\u00faltiples afiliados, dec\u00eda que “no ten\u00edan fundamento y no estaban en condiciones de descubrir este fraude en el [due] diligencia”. <\/p>\n Audax normalmente adquiere empresas en sectores como la salud y el software y luego compra competidores m\u00e1s peque\u00f1os en estrategias conocidas como “roll-ups”. <\/p>\n En estos, una empresa de adquisiciones comprar\u00e1 varias empresas y las combinar\u00e1 antes de vender la empresa m\u00e1s amplia a otra empresa de capital privado. Seg\u00fan PitchBook, estos acuerdos representan alrededor del 75 por ciento de la actividad de negociaci\u00f3n de acuerdos de capital privado. Audax realiz\u00f3 seis adquisiciones en Mobileum, m\u00e1s que triplicando sus ingresos de 69 millones de d\u00f3lares en 2016 a 242 millones de d\u00f3lares en 2021.<\/p>\n \u201cHacen muchas de esas acumulaciones de pliegues. Son sus acciones y su comercio\u201d, dijo un ejecutivo de capital privado que caracteriz\u00f3 los acuerdos de Audax como \u201centre los m\u00e1s complicados\u201d de la industria debido al n\u00famero de empresas que se fusionan.<\/p>\n Los banqueros y los ejecutivos de capital privado se aventuraron a decir que Mobileum representaba un “desplazamiento de la misi\u00f3n” para HIG, una empresa mejor conocida por comprar activos baratos o en dificultades y luego utilizar apalancamiento y mejoras operativas para aumentar los rendimientos.<\/p>\n![\"Gr\u00e1fico](\"https:\/\/teknomers.com\/es\/wp-content\/uploads\/2024\/01\/Juicio-espectaculo-estalinista-pelea-judicial-sacude-la-industria-de-adquisiciones.png\")
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