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La decisi\u00f3n de Twitter de lanzar una defensa de la p\u00edldora venenosa le ha dado a su asediado directorio una oportunidad de frustrar el intento de Elon Musk de comprar lo que ha denominado la “plaza p\u00fablica de facto” del mundo.<\/p>\n
Aunque es posible que el mecanismo no detenga por completo la adquisici\u00f3n hostil del multimillonario de Tesla, s\u00ed significa que probablemente tendr\u00e1 que pasar por el tablero para hacerlo, seg\u00fan la ruta que elija. <\/p>\n
\u201cSer\u00eda muy dif\u00edcil para \u00e9l adquirir Twitter a menos que se aborde la p\u00edldora venenosa\u201d, dijo un abogado asesor corporativo.<\/p>\n
Si bien algunos pueden haber descartado su acercamiento inicial a la compa\u00f1\u00eda como un truco, desde entonces Musk ha se\u00f1alado su seriedad al anunciar un paquete de financiamiento de $ 46.5 mil millones para financiar su oferta de adquisici\u00f3n.<\/p>\n
\u201cParece claro que al plantear su plan de financiaci\u00f3n [Musk is trying] para convencer a la junta o posiblemente presionar p\u00fablicamente a la junta para que deje de intimidarlo y se siente a negociar\u201d, dijo Eric Talley, codirector del Centro Millstein para Mercados Globales y Propiedad Corporativa de la Facultad de Derecho de Columbia.<\/p>\n
Los planes de derechos de los accionistas, com\u00fanmente conocidos como p\u00edldoras venenosas, fueron inventados en la d\u00e9cada de 1980 por Martin Lipton, cofundador de la firma de abogados de Nueva York Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Brindan protecci\u00f3n a las empresas contra los asaltantes corporativos al disuadirlos de poseer grandes porciones de acciones.<\/p>\n
Bajo la p\u00edldora venenosa adoptada por la junta directiva de Twitter la semana pasada, solo unos d\u00edas despu\u00e9s de la oferta de Musk, puede inundar el mercado con nuevas acciones al permitir que los inversionistas existentes compren acciones con un 50 por ciento de descuento si Musk, o cualquier otro inversionista, adquiere una participaci\u00f3n en la empresa superior al 15 por ciento. <\/p>\n
Eso diluir\u00eda la participaci\u00f3n de Musk y har\u00eda que le resultara m\u00e1s costoso acumular las acciones necesarias para ejercer el poder sobre la empresa. <\/p>\n
\u201cVan a tener la oportunidad de realizar una compra masiva de acciones de Twitter a mitad de precio. . . lo que ser\u00eda una diluci\u00f3n significativa para Musk\u201d, dijo Talley.<\/p>\n
Hist\u00f3ricamente, las p\u00edldoras venenosas se han utilizado como una t\u00e1ctica defensiva y de negociaci\u00f3n, en lugar de activarse. La expectativa es que la junta directiva de Twitter y Musk finalmente lleguen a una soluci\u00f3n negociada.<\/p>\n
Twitter puede aceptar la oferta de Musk o decidir que infravalora a la empresa y optar por negociar. Esto implicar\u00eda discusiones para acordar un precio, despu\u00e9s de lo cual la junta eliminar\u00eda el plan de derechos de los accionistas y proceder\u00eda con la venta.<\/p>\n
Si la junta no acepta su oferta inicial, el director ejecutivo de Tesla puede lanzar una oferta p\u00fablica, lo que Musk sugiri\u00f3 que podr\u00eda hacer. Esto apela directamente a los accionistas para que vendan (u ofrezcan) sus acciones a un precio espec\u00edfico y, por lo general, se usa cuando el directorio de una empresa objetivo no participar\u00e1 en una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. <\/p>\n
Sin embargo, para comprar acciones de los accionistas existentes y mantener el respaldo de sus bancos de Wall Street, la posible oferta p\u00fablica de Musk se basa en eliminar la p\u00edldora venenosa. Los bancos de Wall Street, incluido Morgan Stanley, que han acumulado una deuda de 25.500 millones de d\u00f3lares por el acuerdo de Twitter, solo respaldar\u00e1n una oferta p\u00fablica bajo la condici\u00f3n de que se canjee el plan de derechos de los accionistas, y cualquier cambio en los t\u00e9rminos requerir\u00e1 su consentimiento, seg\u00fan el regulador. limaduras.<\/p>\n
Para hacer esto, Musk necesitar\u00e1 la aprobaci\u00f3n de la junta, ya sea a trav\u00e9s de negociaciones directas o encontrando otras formas de presionarlos para que acepten. <\/p>\n
Si un gran n\u00famero de accionistas opta por vender sus acciones a Musk en la oferta p\u00fablica abierta, la junta podr\u00eda ceder y eliminar el mecanismo. <\/p>\n