Warner Music ha esquivado el intento de una exempleada de nominarse a sí misma para su directorio, el intento de más alto perfil hasta la fecha de utilizar las nuevas reglas de gobierno para librar una pelea en el directorio, mientras las empresas estadounidenses se preparan para una ola de desafíos activistas similares el próximo año.
La ex ejecutiva de WMG, Dorothy Carvello, lanzó una campaña a principios de diciembre para postularse para un puesto en la junta, basándose en los cambios en las reglas de la Comisión de Bolsa y Valores que entraron en vigencia a principios de este año.
Carvello, que tiene por separado demandó a la empresa detrás de Lizzo y Bruno Mars, ha alegado una cultura de agresión y acoso sexual que se remonta a su época como secretaria y luego buscadora de talentos para su sello Atlantic Records en la década de 1980.
Pero Carvello no cumplió con los requisitos de papeleo para el proceso de nominación de la junta directiva de la compañía, dijo WMG al Financial Times. Tenía la intención de volver a intentarlo el próximo año, dijo su portavoz.
En septiembre, la SEC facilitó incluso a los pequeños accionistas activistas la captación de grandes inversores. También permitió a los inversionistas votar por cualquier combinación de nominados a la junta, en lugar de tener que elegir entre pizarras rivales elegidas por la empresa y sus antagonistas.
“La SEC hizo esta ley que un accionista minoritario puede postularse para la junta directiva y yo soy accionista de Warner Music Group y quería aprovecharla”, dijo Carvello al FT a principios de este mes.
Dorothy Carvello, a la derecha, lanzó una campaña a principios de diciembre para postularse para un puesto en la junta © Amy E Price/Getty Images/SXSW
Aunque WMG le dio a Carvello más tiempo para corregir los errores en el aviso de nominación a su directorio, no cumplió con ciertos requisitos establecidos en sus estatutos, dijo un vocero de la compañía. No era una accionista registrada, ya que compró sus acciones a través de Robinhood, la agencia de corretaje en línea.
Carvello estaba casi seguro de no conseguir un asiento en la junta, ya que el vicepresidente de WMG, Leonard Blavatnik, tiene una participación mayoritaria. Aun así, Elizabeth Gonzalez-Sussman, socia en la práctica de inversión activista de Olshan Frome Wolosky, describió sus tácticas como “un movimiento estratégico inteligente”, que probablemente cueste menos dar a conocer sus reclamos de lo que costaría perseguirlos a través de un litigio.
WMG dijo que había realizado «mejoras significativas» en sus políticas y procedimientos en los últimos años, y agregó que tomaba en serio las denuncias de mala conducta y estaba «trabajando constantemente para eliminar todas las formas de discriminación y acoso».
Los cambios en la regla de la SEC anunciaron «un representante más activo [voting] temporada de campaña con muchos más participantes y nuevos insurgentes”, dijo John Coffee, profesor de la Facultad de Derecho de Columbia.
“Vamos a ver muchos insurgentes nuevos y más pequeños que no podrían pagar el costo de una batalla de poder tradicional, pero [now] podría nominar a un solo candidato”, dijo. “Así que vamos a ver muchos proyectos de un solo candidato [nominee] pizarras impulsadas por una empresa de interés público o alguien que no es un actor establecido en este campo”.
El activismo de los accionistas se había desacelerado en los EE. UU. a principios de la pandemia de coronavirus y en 2021, ya que un mercado bursátil en auge mantuvo a raya a los inversores agraviados. Pero 2022 está en camino de ver la mayor cantidad de campañas nuevas desde 2019, según Lazard.
Muchas empresas tienen una ventana abierta desde ahora hasta la primavera de 2023 para nominar nuevos directores, lo que aumenta las expectativas de que las próximas semanas traerán más campañas impulsadas por los cambios de la SEC.
Aimco, una empresa de inversiones inmobiliarias valorada en 5.000 millones de dólares, dijo la semana pasada que el inversor activista Land & Buildings había obtenido suficientes votos para que uno de los dos nominados a la junta reemplazara al presidente del comité de inversiones de la empresa.
Las nuevas reglas también se utilizaron en una campaña en una pequeña empresa de biotecnología, Aim ImmunoTech, pero la votación de Aimco marcó la primera vez que jugaron un papel en el derrocamiento de un director en funciones.
Estas campañas han llamado la atención de los bufetes de abogados que asesoran a las grandes empresas sobre cómo defenderse de los ataques de los activistas, lo que ha llevado a algunas empresas a reescribir sus estatutos para dificultarles a los activistas la nominación de directores.
La campaña de Carvello también ilustró un temor inminente para las empresas: que las nuevas reglas de la SEC ofrezcan a los activistas una forma económica de llamar la atención de los grandes inversores institucionales, incluso si es probable que sus campañas fracasen.
Strive Asset Management, un inversor de tendencia conservadora que ha criticado la inversión sostenible, se adjudicó la victoria en ExxonMobil a principios de este mes cuando la gran petrolera anunció dos nuevos directores.
A principios de este año, Strive había pedido a la compañía que reemplazara a los directores que caracterizó por estar excesivamente enfocados en los riesgos del cambio climático. Aunque dijo que ExxonMobil había rechazado sus propuestas, Strive saludó el nombramiento de los directores como prueba de su «impacto en los accionistas».
“[Companies] están preocupados por estos directores de un solo tema”, dijo Melissa Sawyer, socia del bufete de abogados Sullivan & Cromwell.
El cambio de reglas de la SEC “reduce significativamente el costo de realizar una campaña para activistas” porque ahora pueden enviar una postal para solicitar los votos de los accionistas en lugar de un gran paquete de materiales, dijo. Los activistas “todavía tienen que enviar algo por correo, pero ahora son dos páginas en lugar de 100 páginas. Cuando tienes que enviar correos a 100 000 accionistas, ese costo es en realidad una diferencia significativa”.