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Elon Musk es un agujero negro. La información no puede atravesarlo y se dobla a su alrededor. Es incomprensiblemente grande e infinitamente aburrido.
Una vez más nos vemos obligados a contemplar a Musk porque el jueves la SEC hizo algo:
El regulador de valores estadounidense está llevando a Elon Musk a los tribunales por su negativa a testificar en una investigación sobre sus compras de acciones de Twitter y sus declaraciones en torno a la adquisición de la plataforma de redes sociales por 44.000 millones de dólares.
En una presentación presentada ante el tribunal federal de California el jueves, la Comisión de Bolsa y Valores dijo que estaba llevando a cabo una “investigación no pública en curso” sobre si Musk había “violado varias disposiciones de las leyes federales de valores” en relación con “sus compras de acciones de Twitter”. ” y “sus declaraciones de 2022 y presentaciones de la SEC relacionadas con Twitter”.
El la presentación está aquí y, como tantas cosas en Muskoverse, es menos interesante de lo que podrían sugerir las primeras impresiones. Principalmente es burocracia, relacionada con la divulgación de compras de acciones en los días previos a la oferta de adquisición de Twitter de Musk.
FTAV ya se ha preocupado por los detalles más de una vez, pero para resumir:
Musk comenzó a comprar acciones de Twitter el último día de enero de 2022.
El 14 de marzo su participación se inclinó por encima del 5 por ciento, por lo que tenía un plazo de 10 días naturales para anunciar la compra.
El 24 de marzo llegó y pasó mientras seguía comprando acciones de Twitter con regularidad.
El 26 de marzo, Musk se puso en contacto con los directores de Twitter, incluido el fundador Jack Dorsey, para hablar sobre su participación y si había un lugar para él en la junta directiva.
Estas conversaciones continuaron hasta principios de abril. Walter Isaacson informa en su biografía de almizcle que el 31 de marzo, el personal de Twitter reservó una granja de Airbnb (con “tractores y burros”) cerca del aeropuerto de San José para que el director ejecutivo Parag Agrawal y el presidente de la junta directiva, Bret Taylor, pudieran negociar los términos con Musk.
El 3 de abril, Twitter invitó a Musk a unirse a su junta directiva y le envió su contrato estándar.
El 4 de abril, Musk reveló una participación del 9,2 por ciento en Twitter. Lo hizo vía n retroactivo Horario 13Gque es un formulario destinado a accionistas pasivos.
También el 4 de abril, Musk dijo en Twitter que no le gustaba la idea de ser amordazado pero que estaría dispuesto a poner un límite del 15 por ciento a sus compras de acciones. La junta de Twitter estuvo de acuerdo con sus demandas.
Gorjeo anunciado el 5 de abril que Musk se uniría a su junta directiva (en espera de verificaciones de antecedentes de rutina, etc., que tomarían algunos días).
También el 5 de abril, Musk presentó una Horario 13Duna divulgación detallada de las tenencias para inversores que no son pasivos.
Musk dijo en Twitter el 9 de abril que no se uniría a la junta directiva y que, en cambio, tenía la intención de privatizar la empresa. Twitter anunció la primera parte a los accionistas el 10 de abril y contrató a Goldman Sachs para encargarse de la segunda parte.
Musk hizo su oferta formal para comprar Twitter el 13 de abril y luego hizo pública la carta el 14 de abril.
Un problema obvio de lo anterior es el tiempo extra que tuvo Musk para comprar acciones de Twitter. Las acciones subieron un 27 por ciento cuando su participación se hizo pública tardíamente, por lo que la tardanza probablemente ahorró algo de dinero, aunque no eso mucho.
Un inversor, Marc Bain Rasella, el año pasado demandó a Musk por daños no especificados diciendo que las presentaciones tardías significaban que los accionistas de Twitter habían vendido las acciones a “precios artificialmente deflactados”. Su primera queja estima que Musk ahorró aproximadamente 143 millones de dólares al presentar la solicitud con 11 días de retraso, un segundo elevando la cifra a 200 millones de dólares, pero ninguno muestra un funcionamiento detallado. Nuestras propias estimaciones al dorso del sobre son un poco más bajas, pero no importa: las sumas no parecen particularmente significativas para una persona que fue simultáneamente hacer apuestas de 3 mil millones de dólares en dogecoin.
Pero, por supuesto, los principios de santidad del mercado importan más que las ganancias. ¿Cuanto valen esos? La SEC el mes pasado acusó a seis inversores por la presentación tardía repetida de formularios de transacciones que tenían un valor agregado de 90 millones de dólares, sin mostrar ninguna evidencia de que se hubieran beneficiado financieramente. Las sanciones para las personas oscilaron entre 120.000 y 150.000 dólares.
Una segunda cuestión se refiere a la documentación adecuada. El uso de un Anexo 13G fue, de hecho, una promesa de Musk de que no iba a “influir en el control del emisor”. La SEC ha un umbral alto para lo que se considera influencia Sin embargo, y hacer campaña para cambios en la interfaz de usuario probablemente no lo supere.
Los directores de las empresas no pueden arreglárselas con divulgaciones abreviadas de 13G, obviamente, y tampoco pueden hacerlo los accionistas que hablan con la gerencia sobre acciones corporativas importantes como la venta de activos. ¿Pero podría Musk? Es posible, ya que cuando hizo la revelación de la participación, la invitación a la junta directiva acababa de llegar, pero la secuencia de eventos a finales de marzo y principios de abril hacen que sea difícil decirlo con seguridad.
Además, no pudimos encontrar órdenes de ejecución de la SEC relacionadas con la presentación de un 13G en lugar de un 13D. Kristin Giglia, escribiendo en Columbia Law Reviewcalifica el uso indebido de 13G como “una faceta aparentemente aceptada pero no abordada de los mercados de valores”.
El tercer problema es que en el primer formulario de Musk no se incluía el texto estándar requerido en el punto 10 del 13G sobre el compromiso de no intentar influir en el control del emisor. (La Oficina de Fusiones y Adquisiciones de la SEC preguntó sobre esto en ese momento. Musk no ha respondido públicamente).
¿Fue la forma un error o un intento de explotar una escapatoria? No tenemos forma de saberlo, y probablemente tampoco lo tendría un fiscal, aunque la defensa de Musk en la demanda colectiva contra Rasella ha citado la ausencia de la propaganda como prueba de que el 13G no engañaba a los inversores: “mucho menos intencionalmente.” Quizás la pregunta repetitiva sea más importante de lo que parece, porque no parece muy importante.
Lo que tenemos entonces es un enfrentamiento en el que hay poco en juego. Estaba previsto que Musk prestara testimonio ante la SEC en San Francisco el 15 de septiembre, pero no se presentó. Luego se le ofreció la oportunidad de testificar más cerca de su casa en Texas, pero presentó lo que el regulador llama “varias objeciones espurias”.
Después de que la SEC emitió su citación, Musk tuiteó:
La SEC comenzó a investigar las compras de Musk en Twitter en mayo de 2022. Después de haber dado testimonio dos veces, Musk ahora acusa a la SEC de utilizar poderes de citación para acosarlo, lo cual no es una acusación tan descabellada dada su aparente culpabilidad.
Una investigación de divulgación tardía por sí sola podría haberse cerrado unos momentos después de su apertura simplemente haciendo referencia a un calendario. Sin embargo, es de suponer que las posibles infracciones adicionales están complicando las cosas, aunque no está claro para qué sirve este trabajo adicional. Independientemente de lo que concluya la SEC, Musk lo ignorará y seguirá jugando en la galería en línea, porque eso es lo que hace.
“Ya es suficiente”, dijo ayer Alex Spiro, abogado de Musk. Secundado.