Un pago de préstamo que ha conmocionado a la industria crediticia privada de 1,7 billones de dólares está siendo visto como un caso de prueba sobre si las entidades de capital privado están dispuestas a romper relaciones con los prestamistas para salvar inversiones en problemas.
Los acreedores de Vista Equity Partners, una tienda de adquisiciones centrada en la tecnología, quedaron desconcertados por la decisión de la empresa de reorganizar los activos de uno de sus negocios de software, lo que le permitió inyectar alrededor de 50 millones de dólares para cubrir un reciente pago de intereses, según varias personas informadas sobre el asunto. .
El cambio de activos dejó a empresas de capital privado, incluidas Blue Owl y Ares, con una garantía disminuida subyacente a su préstamo a Pluralsight, una empresa de software educativo comprada por Vista en 2021 por 3.500 millones de dólares.
Las refinanciaciones agresivas que reorganizan los paquetes de garantías se han convertido en la norma en el mercado de préstamos bancarios sindicados utilizados para financiar megacompras apalancadas.
Pero el floreciente mercado de crédito privado ha sido presentado como más colegiado, y se percibe que los patrocinadores de capital privado tienen relaciones más estrechas con un grupo más pequeño de prestamistas. Es más, los documentos que respaldan los préstamos suelen tener condiciones más estrictas, lo que evita problemas. El conflicto de Pluralsight está poniendo a prueba esa suposición.
Un destacado abogado de reestructuración que no participa en Pluralsight pero que observa los fuegos artificiales dijo: “La premisa filosófica de los préstamos privados (banca relacional) es inconsistente con los estándares actuales de los convenios de deuda, y no sorprende en absoluto que a) los prestamistas privados asumieran el riesgo en un mercado (es decir, basura) paquete de convenio, y b) resultó herido”.
Las difíciles negociaciones y la decisión de Vista de seguir adelante con la maniobra de financiación conocida como menú desplegable subraya los problemas que enfrenta un número creciente de tiendas de adquisiciones mientras algunas de sus grandes apuestas luchan por estar a la altura de las expectativas antes de que la Reserva Federal comenzara a aumentar los intereses. tarifas.
El cambio de política del banco central estadounidense ha frenado ampliamente las valoraciones y ha dificultado que los grupos altamente endeudados puedan mantenerse al día con sus pagos de deuda.
Vista había adquirido Pluralsight mediante un préstamo de “ingresos recurrentes” que permitía un alto apalancamiento en un momento de tasas de interés cercanas a cero. Una persona familiarizada con los resultados financieros recientes de la compañía había dicho que el flujo de caja operativo aún no era lo suficientemente alto para cubrir sus costos de intereses.
La empresa, que vende herramientas de formación a empresas de tecnología, se vio afectada por despidos en toda la industria, así como por el aumento de las tasas de interés.
Vista comenzó a negociar con los prestamistas un acuerdo para reestructurar su balance a principios de este año. Pero las partes estaban muy alejadas y en marzo Vista informó a sus contrapartes que había contratado al banco de inversión Ducera Partners y había contratado a sus abogados existentes en Kirkland & Ellis para que le asesoraran durante las conversaciones.
Los prestamistas se mantienen firmes en que se les debe reembolsar en su totalidad y que si Pluralsight incumple sus deudas de 1.700 millones de dólares, Vista tendrá que entregar la propiedad de la empresa al grupo de préstamos. Pero con la esperanza de ganar algo de tiempo en las conversaciones a medida que se acercaba el pago de intereses de mayo, Vista trasladó la propiedad intelectual de Pluralsight a una de sus filiales extranjeras, donde podría recaudar dinero adicional.
Si bien eso no despojó completamente el activo de los prestamistas, le dio a Vista un respiro para continuar las conversaciones: el nuevo dinero que invirtió está garantizado por la propiedad intelectual y deberá liquidarse antes de que se pague a los prestamistas originales.
Algunas personas involucradas en el acuerdo dijeron que no entendían el objetivo final de Vista, dado que los documentos del préstamo limitan la cantidad de deuda que puede recaudar a unos 170 millones de dólares, una cifra que incluye el nuevo préstamo de 50 millones de dólares de Vista.
Vista se negó a hacer comentarios.
Pero la firma de capital privado, que redujo su inversión en Pluralsight a cero, aún podría negociar garantías o una pequeña porción del capital de la empresa si finalmente cambia. Es un retorno que podría ayudarle a recuperar algunas de las pérdidas que ha contabilizado en Pluralsight.
“Los patrocinadores protegerán ese riesgo porque para ellos es un desastre. . . pasar de un saldo a cero”, dijo Jarrod Phillips, director financiero de Ares, en una conferencia la semana pasada. «Y eso les deja un gran agujero del que cavar».
Las disposiciones del acuerdo de préstamo de Pluralsight que permitieron que Vista ejecutara la transacción desplegable están muy extendidas en los documentos de crédito privados, dijeron personas involucradas en el acuerdo. Pero señalaron que los prestamistas también habían incorporado sus propias salvaguardias: principalmente los límites sobre la cantidad de deuda que en última instancia podría contraer la filial.
Eso ha frenado las posibles consecuencias. En el mercado de préstamos sindicados, algunas maniobras agresivas han dado paso a prolongadas batallas judiciales, con titanes de Wall Street luchando por las sobras, a menudo después de que una empresa se haya declarado en quiebra.
Vista ha pasado los últimos días tratando de suavizar las relaciones con algunos de los prestamistas, y una persona involucrada lo describió como «control de daños». Sus prestamistas incluyen quién es quién de la industria crediticia privada: Blue Owl, Ares, Goldman Sachs Asset Management, Oaktree, BlackRock, Golub Capital y Benefit Street Partners de Franklin Templeton.
«Todo es diversión y juegos cuando todos ganan dinero juntos», dijo otra persona involucrada en el trato. “Pero en toda reestructuración es un juego de suma cero. Eso está creando nuevas fuentes de tensión”.
Un prestamista, que dijo que algunos acreedores estaban «apopléticos» por el menú desplegable, señaló no obstante su «enorme relación» con Vista. El grupo de capital privado ha recurrido con frecuencia al mercado de crédito privado para financiar sus adquisiciones, incluidas las del proveedor de software fiscal Avalara y el fabricante de software de seguros Duck Creek Technologies.
«Algunos acuerdos simplemente no funcionan y cuando no funcionan esperamos que nuestros socios trabajen con una mentalidad similar a la de una asociación», dijeron, y agregaron que los prestamistas esperaban que Vista «siguiera el camino de una rotación consensuada». del negocio bajo su control.
Pero advirtieron que si la reestructuración se volviera “contraria”, tendría “tremendos impactos en la relación”. Agregaron: «Si miras el universo de los grandes prestamistas directos, aquí están prácticamente todos».
Otros gigantes de la industria también están observando, deseosos de ver si los patrocinadores se sentirán liberados para utilizar tácticas creativas para conservar las empresas de su cartera y ver cómo se comportan las diferentes partes. «El mundo está mirando», añadió el prestamista.
Pluralsight, Vista, Blue Owl, Ares, Goldman, Oaktree, BlackRock, Golub y Benefit Street Partners declinaron hacer comentarios.
Por su parte, personas cercanas a Vista dijeron que la transacción fue mucho menos agresiva que las prácticas recientes del mercado y estaba dentro de la flexibilidad incorporada en el contrato de deuda que Pluralsight negoció por adelantado con el grupo crediticio.
Un inversor de un fondo de cobertura que no estuvo involucrado en la situación de Pluralsight señaló que Vista no era conocida como una empresa de adquisiciones que jugaba duro con sus acreedores. Apenas el año pasado, Vista había invertido mil millones de dólares en acciones junior, por debajo de los nuevos acreedores, para mantener a flote otra inversión en software, Finastra.
«Vista tiene la reputación de respaldar acuerdos y preocuparse por su marca», dijo esta persona.