Eileen Drake anteriormente poseía dos teléfonos móviles, uno para el trabajo y otro para uso personal, pero la ex piloto del ejército de EE. UU. se vio obligada recientemente a comprar un tercer dispositivo para librar una batalla inusual en la sala de juntas.
Drake, directora ejecutiva de Aerojet Rocketdyne desde hace mucho tiempo, está usando su nuevo teléfono para persuadir a los accionistas de que la mantengan en su lugar, antes de una votación a fines de junio.
Los jefes titulares suelen figurar en la lista oficial de nominados de la empresa para una elección de directorio y sus gastos administrativos son pagados por la empresa. Nadie se opone cuando usan los adornos de su oficina, incluidos los teléfonos móviles emitidos por el trabajo, para presionar a los accionistas.
Sin embargo, en una de las batallas corporativas más inusuales de los últimos tiempos, no habrá lista de Aerojet en la reunión del 30 de junio, ya que dos facciones rivales, cada una con cuatro miembros de la junta de ocho personas, se enfrentarán por el control de la empresa.
El extraño estado de cosas surge de una disputa entre el director ejecutivo de Aerojet y su presidente ejecutivo, sobre una venta fallida de la compañía a Lockheed Martin. La disputa enconada incluso ha visto a Drake alegar que su adversario le ofreció bolsos caros como un incentivo para alterar los términos del trato.
Drake todavía dirige operaciones en Aerojet, el último fabricante independiente estadounidense de sistemas de propulsión de misiles. Sin embargo, debe abstenerse de utilizar los recursos de la empresa en la campaña electoral, según una orden judicial de febrero en Delaware.
“Es duro. No es como estoy acostumbrado a hacer negocios. Sabes, mencioné que ser el CEO es un trabajo bastante ocupado”, testificó recientemente en la corte. “Cada vez que hablo con un accionista, empiezo la conversación diciendo: ‘Ahora estoy hablando con usted como Eileen Drake, accionista, y no como Eileen Drake, directora ejecutiva de Aerojet Rocketdyne’”, y agregó que había tenido cuidado de filtre su cabildeo de inversionistas a través de su nuevo tercer teléfono junto con una cuenta de Gmail distinta.
El adversario de Drake en la elección de la junta es el presidente ejecutivo de Aerojet, Warren Lichtenstein, quien a través de su holding cotizado en bolsa, Steel Partners, posee el 5 por ciento de la compañía. Drake ha insistido en que su grupo es el desvalido valiente que carece de los bolsillos profundos de su oponente magnate.
Lichtenstein, sin embargo, demandó a Drake, acusándola de violar la orden de neutralidad de la corte y de usar discretamente las ventajas de su cargo para librar su lucha por poder. Esta semana se espera un fallo de Delaware y los hallazgos en la decisión pueden influir en los accionistas de Aerojet para uno u otro.
Lichtenstein, que ya encontró un reemplazo para Drake en caso de que triunfe, alguna vez fue su mayor admirador. En 2015 eligió a Drake, ex ejecutivo de Ford Motor y United Technologies, para un puesto en Steel Partners. En cuestión de meses, la trasladó a Aerojet, donde Steel había sido inversor desde 2000 y Lichtenstein había sido presidente ejecutivo desde 2016. La empresa fabrica cohetes que impulsan los proyectiles que vuelan a la atmósfera o al espacio, incluidos varios misiles, así como satélites y otras naves espaciales. y cuenta con el Pentágono y la NASA como clientes clave.
En 2019, Lichtenstein dijo que Drake “lideró la transformación de Aerojet Rocketdyne como director ejecutivo y como miembro de la junta, construyendo una cultura de mejora continua y excelencia operativa”.
Ambos han dicho en testimonios judiciales recientes que su relación de trabajo, una vez productiva, se desmoronó por el intento de venta de la compañía por 4.400 millones de dólares a Lockheed Martin. Anunciado en diciembre de 2020, el acuerdo colapsó a principios de este año después de que los reguladores de EE. UU. presentaran una demanda para bloquearlo y evitar que Lockheed integre verticalmente la producción de misiles.
Drake escribió en documentos judiciales que Lichtenstein “presionó para abandonar las conversaciones con Lockheed y abogó por una estrategia de reingeniería financiera, una estrategia para aumentar temporalmente el precio de las acciones de la compañía, mientras se disipa el efectivo”, seguida de amenazas contra su trabajo.
Ella testificó que a medida que avanzaban las discusiones de Lockheed, Lichtenstein la presionó para que presionara por una transacción de acciones en lugar de una compra en efectivo, incluso prometiendo que le compraría un bolso Birkin, un accesorio de lujo de Hermes con un precio de más de $ 100,000. “Y me reí un poco, pero fue un poco inapropiado”, dijo en la corte. Lichtenstein testificó que, de hecho, le había ofrecido a Drake bolsos caros, pero como un incentivo adecuado para asegurar un precio de venta más alto.
Lichtenstein finalmente se unió a la junta para aprobar por unanimidad los términos en efectivo de la adquisición. Pero las quejas de Drake solo se agravarían durante 2021. Ella escribió tres memorandos separados a la junta a lo largo del año expresando preocupaciones de que Lichtenstein en interacciones con otros ejecutivos de la compañía de defensa estaba socavando a Drake mientras compartía su escepticismo de que la compra de Aerojet por parte de Lockheed se cerraría.
Drake continuaría acusando a Lichtenstein de otro comportamiento inaceptable, como intimidar a los banqueros de inversión de la empresa e inundar a la gerencia de Aerojet con solicitudes de datos. Más tarde también compartió que dejó de reunirse con Lichtenstein en persona, ya que él a menudo insistía en que se encontraran en un restaurante o en su casa junto al mar en el sur de California los fines de semana.
“No tuve absolutamente ningún problema, y no lo tengo hoy, si el Sr. Lichtenstein quiere tener una reunión profesional en la oficina, en una de nuestras ubicaciones, pero en este momento, con todo lo que estaba pasando, no quería reunirme con él en su casa, que normalmente tenía que sentarme en el sofá con él”.
Lichtenstein en su testimonio dijo que a menudo realizaba reuniones en sus casas. Acusó a Drake de amenazar con renunciar en 2021 si no cooperaba con su estrategia, y agregó que Drake ya no estaba en condiciones de ser CEO porque no se había preparado para la posible terminación del acuerdo con Lockheed.
El conflicto latente entre el CEO y el presidente ejecutivo se hizo público a principios de este año. El 25 de enero, la Comisión Federal de Comercio de EE. UU. anunció que presentaría una demanda para bloquear el cierre de la transacción de Lockheed. Por entonces, Lichtenstein propuso a sus colegas directores que la junta existente debería reducirse de ocho a siete después de que un director indicara que planeaba jubilarse después de la próxima reunión anual de mayo. Drake y sus aliados sospechaban. Lichtenstein controlaría cuatro votos, lo que le permitiría echar por la borda al director ejecutivo incluso cuando la investigación de la empresa sobre su conducta seguía en curso.
Los intentos de compromiso entre las dos facciones fracasaron y el 1 de febrero, Lichtenstein lanzó su campaña para una lista completa de siete directores: sus cuatro leales existentes y tres recién llegados. Y en lo que se convertiría en el punto álgido de la disputa legal entre Drake y Lichtenstein, más tarde el 1 de febrero, Aerojet distribuyó un comunicado de prensa oficial de la compañía que decía que Aerojet estaba “decepcionada” por la táctica de Lichtenstein, mientras que también reveló públicamente por primera vez que su 2021 la conducta enfrentaba una investigación de la junta.
Lichenstein rápidamente buscó una orden de restricción temporal de un tribunal de Delaware argumentando que Drake y la compañía no podían hablar en nombre de Aerojet en su contra sin la autorización de la junta.
Posteriormente, en febrero, el Tribunal de Cancillería de Delaware otorgó la orden de restricción y escribió en su opinión que “[w]Mientras que la junta sigue dividida sobre la cuestión de quién debe formar parte de la lista de candidatos a director de la empresa, la empresa debe seguir manteniéndose neutral”.
Drake ha argumentado en sus documentos judiciales que la dirección de la empresa tenía la libertad de actuar contra la amenaza que, según dicen, representaba Lichtenstein de tomar el control de la empresa. Aún así, Drake también ha sostenido que ha cumplido con la orden de restricción y niega las acusaciones de Lichtenstein de que había confiado en los empleados y recursos de la empresa para luchar contra su retador.
“Es decisión de la junta nominar una lista y, si no lo hace, no estoy seguro de que pueda haber una lista oficial de la empresa”, dijo Jill Fisch, académica de gobierno corporativo de la Facultad de Derecho de la Universidad de Pensilvania. “Las decisiones operativas del día a día, incluso con respecto a las presentaciones de la SEC y las comunicaciones de los accionistas, generalmente se delegan en la gerencia. Sin embargo, la junta sigue siendo la máxima autoridad en las elecciones de directores”.
La próxima reunión de accionistas del 30 de junio solo se programó porque Drake solicitó y recibió el consentimiento de más del 25 por ciento de los accionistas, ya que la junta paralizada no fijó una fecha.
En mayo, Aerojet publicó los resultados de la investigación de Lichtenstein, y decidió que lo reprendería formalmente por “expresar escepticismo sobre la probabilidad de que se aprobara la fusión” de manera inapropiada.[ing] dos partes para preguntar sobre su interés en convertirse en CEO si la fusión no se concretaba y criticar el desempeño de la Sra. Drake”. Sin embargo, Lichtenstein fue absuelto de “acoso” y “represalias” relacionadas con sus numerosas solicitudes de información a la gerencia de Aerojet.
A pesar de la amargura de la disputa, existe la posibilidad de que Drake y Lichtenstein resuelvan la lucha por poder antes de la votación de finales de junio. Una persona cercana a Lichtenstein sostuvo que Drake había estado dispuesto a dejar Aerojet por un paquete de casi 50 millones de dólares. Drake, en un comunicado, calificó esa cifra de “falsa” y dijo que “los miembros de su lista están comprometidos a continuar la lucha por la elección de una junta no controlada por Steel Partners”.
Drake una vez estimó que la lucha por poderes podría costarle a su grupo 10 millones de dólares en gastos. Sin embargo, en una presentación de valores reciente, escribió que sus gastos solo ascenderían a $ 750,000, en parte porque los asesores legales y financieros de la compañía Aerojet renunciaron a esos roles para unirse a su equipo sin cargo o de forma contingente. Si se lleva a cabo el referéndum y Drake gana, la nueva junta podría decidir reembolsar todos sus gastos, incluidos los de su último teléfono.