Incluso cuando su compra de $ 44 mil millones llegó al final, Elon Musk siguió adivinando en Twitter.
Normalmente, los abogados y asesores de cada lado de una transacción corporativa trabajan en estrecha colaboración para garantizar un cierre sin problemas. Pero a medida que el reloj avanzaba hacia la fecha límite del 28 de octubre impuesta por la corte para cerrar la adquisición, el campo de Musk trabajó principalmente de forma aislada, dejando a Twitter al margen con los dedos cruzados.
“No sabíamos cuándo cerraríamos el jueves por la noche hasta 15 minutos antes de que sucediera”, dijo un asesor de Twitter.
Después de que se corrió la voz de que el trato estaba cerrado, los que tenían el pellejo en el juego respiraron aliviados. “Hombre, ¿estoy feliz de que termine y, de un accionista [point of view]terminando bien”, dijo uno de los mayores accionistas de Twitter.
La compra de la influyente plataforma de redes sociales por parte del hombre más rico del mundo ha sido uno de los dramas de acuerdos más coloridos y caóticos de la historia empresarial.
Reunió a algunos de los jugadores más poderosos de Wall Street, con JPMorgan Chase y Goldman Sachs asesorando a Twitter bajo el nombre en clave Project Tundra, y Morgan Stanley y Barclays en la esquina de Musk bajo Project X, así como a los peces gordos de Silicon Valley y un ejército de abogados
Incluso para los negociadores veteranos, la toma de control poco ortodoxa de Musk en Twitter abrió nuevos caminos cuando las partes se involucraron en una feroz batalla legal. En el bufete de abogados de Twitter, Wachtell Lipton, los abogados jóvenes se convirtieron en “explicadores de memes” para sus colegas senior, descifrando las publicaciones esotéricas de Musk en Internet y encontrando formas de usar algunas de ellas, incluido un emoji de un montón de caca, en su contra.
El episodio ha abierto una ventana a la forma en que Musk hace negocios, ya que pasó de ser uno de los usuarios más seguidos de Twitter a ser su propietario, con la tarea de cambiar el rumbo de una empresa en apuros con una influencia descomunal en la política y la cultura mundiales.
El trato se une
La adquisición de Twitter por parte de Musk comenzó como terminó: apresuradamente.
El jefe de Tesla comenzó a construir una participación del 9 por ciento en Twitter a fines de marzo, lo que llevó a la compañía de redes sociales a ofrecerle un puesto en la junta. El acepto. Pero luego, después de ser reprendido por el director ejecutivo Parag Agrawal por realizar una encuesta que preguntaba “¿Twitter se está muriendo?”, Musk decidió comprar toda la compañía, ofreciendo $ 54.20 por acción, el “420” ampliamente interpretado como una referencia a la cultura de la marihuana.
El paquete de financiación de 13.000 millones de dólares, uno de los más grandes jamás organizados en Wall Street, fue improvisado rápidamente por un grupo de bancos encabezado por Morgan Stanley. Una persona involucrada en el financiamiento de la deuda describió la debida diligencia en el trato como “fácil”, porque “no hubo ninguna”.
Otros involucrados en el financiamiento vieron poco riesgo en respaldar a Musk. Pero eso fue antes de que los mercados de deuda comenzaran a paralizarse más tarde en el verano. Los bancos y Musk se arrepentirían rápidamente de su prisa a medida que aumentaran las tasas de interés y se desplomaran las acciones tecnológicas.
Mientras tanto, Morgan Stanley, dirigido por el banquero de inversión estrella Michael Grimes, se apresuró a localizar inversores de capital para comprar la adquisición y reducir la carga financiera de Musk. Los posibles pretendientes de capital privado de EE. UU., como Thoma Bravo, fueron sondeados, pero finalmente fueron aprobados.
En cambio, Musk reunió más de $ 7 mil millones en compromisos de capital de una combinación inusual de inversores, incluido el multimillonario de Silicon Valley Larry Ellison, el intercambio de criptomonedas Binance, las firmas de capital de riesgo Andreessen Horowitz y Sequoia Capital. También recurrió a patrocinadores de Medio Oriente como QIA, el fondo soberano de riqueza de Qatar, y el príncipe saudita Alwaleed bin Talal bin Abdulaziz al Saud.
Los mensajes de texto producidos durante la lucha legal mostraron que los coinversores hicieron poco análisis por su cuenta, defiriendo en cambio a Musk. “Si está considerando socios de capital, mi fondo de crecimiento es de $ 250 millones sin necesidad de trabajo adicional”, escribió Marc Andreessen.
El golpe de Musk se produjo en un momento de debilidad para Twitter, que estaba luchando contra la desaceleración de las ventas de publicidad y la deslucida innovación de productos bajo la dirección de un nuevo director ejecutivo poco conocido. Algunos creían que Musk podría dar nueva vida a la tambaleante plataforma.
También ganó elogios de las figuras libertarias y conservadoras de Silicon Valley en su órbita, incluidos David Sacks, Jason Calancis, Joe Lonsdale y Peter Thiel, quienes criticaron la censura en las redes sociales. Mathias Döpfner, director ejecutivo del grupo de medios alemán Axel Springer, incluso le escribió a Musk una propuesta detallada para una “verdadera plataforma de libertad de expresión”.
El apoyo provino del fundador y ex director ejecutivo de Twitter, Jack Dorsey, quien incitó a Musk y criticó a los directores de la compañía como “terribles” a pesar de servir junto a ellos en la junta.
A pesar de este entusiasmo, los mercados tecnológicos se agriaron, al igual que el apetito de Musk por el acuerdo.
El trato se desmorona
La primera señal de que Musk tenía remordimiento de comprador se produjo en mayo, cuando de repente declaró que el acuerdo estaba “temporalmente en suspenso” a la espera de una investigación sobre la cantidad de cuentas falsas en la plataforma, lo que sorprendió a Twitter.
Luego, un viernes por la noche en julio, Musk anunció que rescindiría la adquisición y acusó a Twitter de múltiples incumplimientos del acuerdo de fusión, incluida la declaración errónea del número de cuentas falsas en documentos públicos. Las acciones de Twitter cayeron hasta $33, un 40 por ciento por debajo del precio de la oferta.
Twitter se había estado preparando para que Musk no cumpliera con el acuerdo desde que comenzó a insinuar que estaba teniendo dudas y se había estado preparando silenciosamente para un litigio, contratando a Wachtell Lipton en junio. La firma redactó una posible demanda contra Musk.
Cuatro días después de la carta de despido de Musk, Twitter lo demandó en el Tribunal de Cancillería de Delaware, buscando obligarlo a cerrar al precio del acuerdo de $ 54,20.
La presentación contenía capturas de pantalla de los propios tweets de Musk, incluido un emoji de caca enviado a Agrawal, y lo acusó de violar repetidamente la cláusula de no menosprecio en el contrato de fusión. Twitter dijo que Musk simplemente quería irse debido a la caída de las acciones tecnológicas.
“Musk aparentemente cree que él, a diferencia de cualquier otra parte sujeta a la ley de contratos de Delaware, es libre de cambiar de opinión, destruir la empresa, interrumpir sus operaciones, destruir el valor de los accionistas y marcharse”, dijo Twitter en ese momento.
Los asesores de la compañía se sorprendieron de que Musk no disparara el primer tiro en la corte que buscaba declarar inválido el contrato de fusión. El multimillonario tardó semanas en presentar sus reconvenciones.
En los días posteriores a la demanda de Twitter, los negociadores que asesoraron a Musk lo empujaron a explorar un acuerdo para evitar una batalla legal pública prolongada, según personas informadas sobre el asunto.
Pero Musk no tenía interés en obtener un descuento. En ese momento, Musk solo escuchaba a Alex Spiro, un litigante temerario de Quinn Emanuel, más conocido por su lista de clientes famosos que por su experiencia en complejas batallas de fusiones y adquisiciones. Spiro alienó a los otros asesores de Musk hasta el punto en que apenas podían hablar con él, dijeron dos de las personas.
En privado, los asesores de acuerdos de Musk se comunicaron con el equipo de Twitter para explorar si había que llegar a un compromiso, según varias partes de ambos lados. Parecía haber margen de maniobra en el precio; Twitter estaba dispuesto a comprometerse para cerrar el trato rápidamente. Pero Musk rechazó la idea por consejo de Spiro, dijeron dos personas.
En público, estalló una amarga batalla legal, con ambas partes acusando a la otra de no cooperar y arremetiendo en las audiencias judiciales. La intensidad de la pelea se vio exacerbada por el plazo acelerado solicitado por Twitter, que fue otorgado por la jueza de Delaware, la canciller Kathaleen McCormick, dándoles solo tres meses para prepararse para un juicio el 17 de octubre.
La mejor oportunidad de Musk para alejarse parecían ser las acusaciones que surgieron en agosto de un exejecutivo de seguridad de Twitter convertido en denunciante, Peiter “Mudge” Zatko, quien dijo que la compañía había engañado a los reguladores sobre su salud cibernética, pero que finalmente también se desvanecieron.
Cada lado tenía varias empresas revisando miles de páginas de documentos, correos electrónicos y mensajes de texto. Una persona estimó que en algún momento, 100 de los 250 abogados de Wachtell habían trabajado en el caso.
“Definitivamente ha sido un espectáculo de mierda”, dijo un asesor, que trabajaba para el lado de Twitter.
El trato se une, otra vez
Musk no ha explicado su abrupto cambio de sentido, pero su equipo legal había ganado poca tracción en las batallas previas al juicio y los tribunales de Delaware históricamente casi nunca han dejado que los compradores con los pies fríos se vayan.
Cualquiera que sea la gota que colmó el vaso, Musk se dio cuenta de que había una posibilidad mínima de que prevaleciera en la corte. Y en ese momento, Twitter no tenía interés en un precio con descuento, dijeron tres personas.
El 4 de octubre, Musk le dijo a la corte de Delaware en una carta que tenía la intención de cerrar la transacción en los términos originales. Twitter presionó por protecciones legales para asegurar que se cerrara el trato. Mientras tanto, el equipo Musk quería reservarse el derecho de demandar a los ejecutivos de Twitter.
Más tarde esa semana, Musk intentó detener el juicio mientras se comprometía a redondear los 13.000 millones de dólares en financiación de la deuda para finalizar el trato, acusando a Twitter de “no aceptar un sí por respuesta”. Twitter declaró la propuesta de Musk como “una invitación a más travesuras y demoras”. El juez le dio a Musk hasta el 28 de octubre para cerrar el trato o enfrentar un juicio en noviembre.
Si bien algunos expertos legales se sorprendieron, la decisión del juez resultó ser consecuente. El trato se cerró en los términos originales sin un juicio. Las elevadas facturas legales de Twitter, que podrían acercarse a los 100 millones de dólares, deben pagarse con los flujos de efectivo de la empresa que controla Musk.
Con gran ampulosidad característica, Musk visitó la oficina de Twitter en San Francisco esta semana con un fregadero a cuestas, tuiteando “Que se hunda”, un meme que se usa más comúnmente en Reddit o Tumblr que al final de una batalla de adquisición con miles de millones de dólares en juego.
Pero los asesores de Twitter, y los inversionistas que lograron cobrar a un precio superior, podrían ser perdonados por pensar que se han reído los últimos.
“El sistema funcionó”, dijo un abogado de Twitter. “La tecnología moderna de los acuerdos de fusión y la ley de Delaware fueron muy reivindicadas”.
Información adicional de Cristina Criddle en Londres