Durante cuatro años, Toshiba ha estado en guerra con sus inversores en un enconado conflicto que ha hecho añicos las convenciones de décadas de antigüedad del Japón empresarial.
Pero ahora, después de una dura serie de enfrentamientos y derrotas de la empresa en las votaciones de los accionistas, Toshiba está lista para hacer historia una vez más, con un alto el fuego.
En una decisión que los inversionistas creen que podría romper un estancamiento que ha amenazado con paralizar a uno de los grupos industriales más grandes de Japón durante años, Toshiba acordó la semana pasada nombrar a dos miembros independientes de la junta entre los accionistas activistas Elliott Management y Farallon Capital.
La medida allanó el camino para que el conglomerado industrial de 146 años procediera con el acuerdo de adquisición privada más grande de la historia de Japón: una posible compra de la gerencia por más de $ 20 mil millones que ha atraído ofertas de al menos ocho de las firmas de capital privado más grandes del mundo y probablemente incluirá inversionistas nacionales, un fondo respaldado por el estado y compradores corporativos.
Los nombramientos también fueron la primera vez que una empresa japonesa del tamaño, la prominencia, la sensibilidad tecnológica y la proximidad al gobierno de Toshiba invitó a accionistas activistas a formar parte de su directorio.
Raymond Zage, presidente del comité de nominaciones de Toshiba, dijo que los nombramientos ayudarían a fortalecer la alineación de Toshiba con los accionistas, mejorar la gestión y garantizar la transparencia en su revisión estratégica.
“Creo que esto pone fin a la guerra”, dijo uno de los principales accionistas a largo plazo de la empresa. “Desde 2018, la relación entre Toshiba y sus inversores se ha basado en una profunda desconfianza mutua. Por primera vez en cuatro años, tengo confianza en que la junta tomará decisiones que son buenas para los accionistas”.
Desconfianza entre la dirección y los accionistas
Toshiba tendrá la oportunidad de presentar una visión a largo plazo para el grupo en una reunión de estrategia hoy que podría convencer a los compradores potenciales de aumentar sus ofertas después de la acritud de los últimos años.
La mayor fuente de conflicto ha sido la “asimetría de información”, dijo otro accionista importante. La empresa, agregó la persona, había fallado repetidamente en ser transparente en sus tratos con los inversores e incluso con los miembros de la junta.
“La presencia de los representantes de Elliot y Farallon crea un sello de calidad en todo lo que dice la junta, particularmente cuando se trata de recomendar una oferta en particular. Estos son fondos con los recursos para hacer el análisis”, dijo la persona.
Una persona cercana a Toshiba dijo que un factor detrás de la asimetría de la información era la diferencia de idioma y negó que la empresa hubiera tenido la intención deliberada de ocultar información.
La capitulación de la compañía ante los accionistas pareció repentina, pero personas cercanas a la junta dicen que era inevitable después de una pelea que envolvió al conglomerado después de que estuvo al borde del colapso financiero y se vio obligado a salir de la lista.
Los asesores bancarios de Toshiba exploraron la idea de recibir una importante inyección de efectivo de un solo inversionista soberano, pero la compañía finalmente eligió una opción presentada por Goldman Sachs que era más conveniente: una emisión de $ 5.400 millones de nuevas acciones que se venderían a algunos de los principales inversores del mundo. fondos de cobertura y activistas más agresivos.
Toshiba ha luchado con sus nuevos accionistas desde entonces.
Los inversores incluyeron a Effissimo Capital Management, el fondo activista con sede en Singapur que ha obtenido una serie de votos cruciales en contra de la gerencia y ha expulsado a ejecutivos clave.
Los accionistas también han lanzado una serie de desafíos a la estrategia de Toshiba, como votar en contra de un plan para dividir la empresa en tres. También derrotaron a la gerencia este año cuando Toshiba regresó con un plan para dividirse en dos.
El momento crucial que condujo al nombramiento de los directores de Farallon y Elliott, dicen personas cercanas a Toshiba, ocurrió durante ese segundo enfrentamiento cuando los servicios de asesoría de representación ISS y Glass Lewis recomendaron a los accionistas votar en contra del plan.
“Eso asustó completamente a la junta. Nunca lo vieron venir, y cambió todo, todos sus cálculos”, dijo una persona cercana a la empresa. “Creo que ese fue el momento en que la gerencia se dio cuenta de que no podían seguir luchando contra sus accionistas para siempre, y cuando comenzaron a buscar nombres que pudieran poner en el directorio entre los inversionistas”.
Es posible que Toshiba haya llegado a una tregua con los inversionistas, pero la junta ahora tiene la tarea de encontrar un consorcio que ofrezca un precio lo suficientemente atractivo como para brindar una salida a los accionistas activistas.
Los funcionarios del gobierno japonés también dicen que las propuestas deberán tener un plan sólido y creíble para reconstruir la empresa y están preocupados por las partes de los negocios que son sensibles a la seguridad nacional, incluidos los chips, la defensa, las plantas nucleares y la computación cuántica.
Pero la agitación de años ha dejado a muchos exasperados. “Nuestro trabajo es apoyar la competitividad de las empresas japonesas y si hay empresas que están fracasando debido a una mala gestión, no es nuestro trabajo apoyarlas. En todo caso, un entorno económico saludable requeriría que se les permita fracasar”, dijo un funcionario del gobierno.
Círculo de compradores, pero el proceso está lejos de terminar
Varias firmas de capital privado y otros actores participaron durante la primera ronda de licitación, que cerró el lunes. Incluyeron a Bain Capital, KKR, CVC, MBK Partners y Baring Private Equity Asia, según personas con conocimiento de las discusiones.
Japan Investment Corporation, un fondo respaldado por el gobierno de $ 30 mil millones, y el fabricante de productos electrónicos Nidec también han expresado interés.
Los inversores están muy divididos sobre cuánto vale la empresa. Con sus acciones cerrando en ¥5,816 ($45.31) el miércoles, algunos dicen que las ofertas deberían llegar a ¥6,200-¥6,500 mientras que otros dicen que podrían llegar a ¥6,800-¥7,200.
Pero el analista de Macquarie, Damian Thong, señaló que incluso las acciones de su rival Hitachi cotizan con descuento después de una década de reformas en el gobierno corporativo. “Es poco probable que salgan con buenas ganancias si pagan de más porque no estoy seguro de que haya un buen mercado de OPI para conglomerados del tipo de Toshiba”, dijo.
Una persona involucrada en la subasta dijo que el acuerdo de privatización puede tardar años en finalizar mientras los postores negocian para formar un consorcio que sería aceptable para los reguladores japoneses.
Incluso cuando se complete la privatización, solo colocaría a Toshiba en la línea de partida de cualquier proceso de reconstrucción.
“Este no es el final de la historia de Toshiba”, dijo Chieko Matsuda, experto en gobierno corporativo de la Universidad Metropolitana de Tokio. “Incluso si la empresa encuentra una solución financiera volviéndose privada, lo que falta actualmente es la solución para el futuro de sus negocios”.