Cuando UniCredit compró el 9 por ciento de Commerzbank este mes, el presidente ejecutivo del banco italiano, Andrea Orcel, intentó tranquilizar a Berlín sobre sus intenciones diciendo que los acuerdos transfronterizos en la industria no podían ocurrir contra la voluntad de los gobiernos.
Fuera de su mercado local, cualquier banco necesita el “apoyo de las instituciones locales”, dijo, y destacó que UniCredit “siempre mantuvo un diálogo con reguladores, instituciones y homólogos en Alemania”.
Ese diálogo parece haberse roto. El lunes, UniCredit dijo que estaba a punto de superar al gobierno alemán como el mayor accionista de Commerzbank con una participación del 21 por ciento después de tomar una posición -pendiente de aprobación regulatoria- sobre otro 11,5 por ciento de las acciones del prestamista alemán.
Ese día, en Nueva York, el canciller Olaf Scholz dijo: “Los ataques hostiles [and] “Las adquisiciones hostiles no son buenas para los bancos y es por eso que el gobierno alemán se ha posicionado claramente”.
¿Qué pueden hacer, si es que pueden hacer algo, el gobierno alemán, los reguladores y los bancos rivales para frustrar las ambiciones de Orcel de adquirir Commerzbank?
¿Qué puede hacer Alemania?
Los políticos alemanes de todo el espectro político han condenado unánimemente lo que perciben como tácticas agresivas de Orcel, pero el gobierno tiene pocas herramientas para bloquear una oferta de adquisición.
El viernes, Berlín ya había anunciado que no volvería a poner a la venta su participación restante del 12 por ciento. En su lugar, Orcel encontró otra forma de aumentar la participación de UniCredit, a través de instrumentos derivados.
Los poderes del gobierno alemán para rechazar adquisiciones se reforzaron después de que el fabricante de robótica Kuka fuera adquirido en 2016 por el grupo chino Midea en una polémica adquisición que fomentó los temores de una venta de conocimientos técnicos. Pero fuera de la industria de defensa, las reglas se aplican solo a compradores de países no pertenecientes a la UE.
UniCredit necesita permiso para aumentar su participación en Commerzbank por encima del 10 por ciento, pero de su regulador, el Banco Central Europeo, no de Berlín.
Mechthilde Wittmann, diputada del partido de oposición CSU, dijo que Scholz debería “tomar el próximo avión a Roma y contarle [Italian prime minister Giorgia] Meloni que esta adquisición no puede realizarse. No vamos a aceptarla”.
Sin embargo, otros no están de acuerdo. “No veo que las autoridades alemanas tengan ninguna influencia”, afirma Hans-Peter Burghof, experto bancario de la Universidad de Hohenheim.
“UniCredit es un banco europeo y, por lo tanto, se aplican las normas europeas sobre competencia, supervisión bancaria y mercado de capitales. Y las autoridades alemanas no tienen realmente ninguna influencia en este asunto”.
Los ministros tenían derecho a expresar su opinión sobre una posible adquisición, como hizo Scholz el lunes, “pero es sólo una descripción”, dijo Burghof. “Sí, es una adquisición hostil… y pueden expresar su enojo, pero poco más que eso”.
¿Qué puede hacer el BCE?
La idea de una fusión de UniCredit con Commerzbank fue inicialmente bien recibida en el BCE, que desde hace tiempo pide una mayor consolidación transfronteriza en el sector.
Pero algunos en el principal regulador bancario de Europa están molestos por lo que consideran tácticas “agresivas” de Orcel, según personas familiarizadas con sus puntos de vista.
Las normas europeas sobre propiedad bancaria —diseñadas para impedir que delincuentes y fondos turbios tomen el control de un banco— son complejas y burocráticas.
Joachim Kaetzler, socio bancario del bufete de abogados CMS Hasche Sigle, los describió como “una avalancha de documentos”.
Sin embargo, “razones para rechazar la solicitud [by UniCredit to take its stake above 10 per cent] “Es muy poco probable que se produzcan”, dijo Kaetzler, porque el banco italiano era uno de los prestamistas más grandes y rentables de Europa y sus funcionarios de alto rango habían sido aprobados por el BCE.
Según las normas de aplicación, el BCE debe tomar una decisión en un plazo de 60 días, pero puede añadir otros 30 días en casos complicados.
Como BaFin, el regulador financiero alemán, es el responsable de preparar las solicitudes que se deben presentar al BCE, los burócratas alemanes en teoría tienen margen para adoptar un enfoque particularmente riguroso (por ejemplo, solicitando documentos adicionales).
“Un procedimiento de control de propiedad puede llevar fácilmente entre seis y doce meses”, afirmó Kaetzler.
¿Qué pueden hacer otros bancos?
Cualquier postor que se considere preferible a UniCredit tendría que conseguir el apoyo del gobierno.
El candidato más obvio es Deutsche Bank, que ya ha hablado varias veces de adquirir Commerzbank.
Un acuerdo de ese tipo significaría que Commerzbank —un prestamista crucial para el Mittelstand, las pequeñas y medianas empresas que forman la columna vertebral de la economía alemana— permanecería en manos nacionales.
Sin embargo, esto daría lugar a un gran número de recortes de empleo y cierres de sucursales, lo que puede resultar desagradable para los votantes y los sindicatos alemanes.
Deutsche tampoco está en la mejor posición para comprar Commerzbank, ya que tendría que pagar en efectivo las acciones que posee el gobierno o en el mercado abierto.
Esto interrumpiría los planes de devolver 8.000 millones de euros a los accionistas para 2025, que el mayor prestamista de Alemania suspendió a principios de este año después de sufrir un impacto de 1.300 millones de euros a raíz de una demanda de larga data.
El presidente del Deutsche Bank, Christian Sewing, afirmó este mes que no le preocupaba una posible adquisición de Commerzbank por parte de UniCredit. “La competencia es buena para los negocios”, añadió.
Otros bancos como el francés BNP Paribas, el español Santander y el holandés ING también podrían verse animados a presentar una oferta.
Estos bancos no tienen operaciones alemanas del tamaño del HypoVereinsbank de UniCredit, por lo que tal combinación no se beneficiaría de las mismas sinergias.
Entrar en una guerra de ofertas con un rival que posee una participación del 21 por ciento es otra complicación.
¿Qué puede hacer Commerzbank?
Orcel dio a conocer su movimiento inicial sobre Commerzbank horas después de que el banco alemán dijera que su director ejecutivo, Manfred Knof, se marcharía a finales de 2025.
El martes por la noche, Commerzbank nombró a la directora financiera Bettina Orlopp como su nueva directora ejecutiva para defender la estrategia independiente del prestamista y conseguir el apoyo de los inversores.
Pero incluso los expertos de Commerzbank que se muestran escépticos respecto de un acuerdo reconocen que será casi imposible presentar una estrategia independiente que sea financieramente tan atractiva como una fusión.
Una fusión con HypoVereinsbank supondría un ahorro de miles de millones de euros en costes y economías de escala.
Commerzbank podría idear una píldora venenosa para frustrar el acuerdo, por ejemplo, aceptando vender su banco corporativo a Deutsche Bank a cambio de una participación en el rival.
Pero personas cercanas a Commerzbank dijeron al Financial Times que la gerencia “no hará nada loco” para descarrilar una oferta de UniCredit si se produce a expensas de la franquicia del prestamista alemán.
La alternativa puede ser intentar exprimir a Orcel una generosa prima de adquisición, así como garantías para mantener la toma de decisiones y una cotización de las operaciones alemanas en Frankfurt.