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El tribunal superior de Delaware aprobó 267 millones de dólares en honorarios para los abogados que representan a los accionistas que obtuvieron 1.000 millones de dólares en una demanda por una adquisición que involucra a Dell Technologies, rechazando las afirmaciones de que la indemnización fue excesiva.
El Sentencia del miércoles Este caso había sido muy esperado por los observadores legales que buscaban ver cómo la legislación corporativa en Delaware, donde tienen su sede la mayoría de las grandes empresas estadounidenses, trataría los honorarios astronómicos otorgados en casos que involucraran acusaciones de irregularidades significativas en el gobierno corporativo.
Esto también ocurre mientras otro tribunal en Delaware sopesa una posible indemnización multimillonaria a los abogados que habían convencido con éxito al tribunal para que cancelara un paquete salarial de 56 mil millones de dólares para Elon Musk a principios de este año.
Esta última sentencia se deriva de un acuerdo de 2019 en el que Michael Dell y la firma de capital privado Silver Lake Partners adquirieron acciones de una filial de Dell Technologies que no poseían, diseñando una fusión inversa que incluyó al grupo Dell más amplio en una valoración empresarial de 100 mil millones de dólares.
Tras el cierre del acuerdo, los accionistas presentaron una demanda, acusando a Michael Dell, Silver Lake y sus banqueros de Goldman Sachs de incumplir sus obligaciones fiduciarias al adquirir las acciones públicas a un precio demasiado bajo. Las partes llegaron a un acuerdo en 2022, justo antes de un juicio, por 1.000 millones de dólares en efectivo, uno de los acuerdos más cuantiosos en la historia de Delaware.
Los abogados de los demandantes, encabezados por las firmas Labaton Sucharow y Quinn Emanuel, recibieron finalmente 267 millones de dólares en honorarios por parte del tribunal inferior. Pero un fondo de cobertura que poseía acciones de Dell, Pentwater, había argumentado que otorgar a los abogados una indemnización equivalente a aproximadamente el 27 por ciento del acuerdo de 1.000 millones de dólares era excesivo. En cambio, dijeron que una escala de porcentajes móviles empleada típicamente por los tribunales federales de Estados Unidos justificaría una proporción de alrededor del 15 por ciento.
Sin embargo, la Corte Suprema de Delaware estuvo de acuerdo en que el Tribunal de Cancillería inferior había “justificado más que adecuadamente su concesión de honorarios”.
Los tribunales de Delaware han estado alentando a los abogados de los demandantes a presentar casos significativos en lugar de demandas molestas, en parte ofreciendo honorarios elevados a los abogados de los demandantes, quienes generalmente trabajan en base a honorarios contingentes, lo que significa que solo se les paga si tienen éxito.
“La posibilidad de cobrar honorarios elevados incentiva a los abogados a aceptar casos difíciles”, escribió la Corte Suprema. “Asumen el riesgo de no recuperar nada al final”.
Aun así, el tribunal era consciente de que había que encontrar el equilibrio adecuado entre incentivos y compensaciones excesivas.
“En Delaware, estamos acostumbrados a las grandes cifras”, escribió la Corte Suprema del estado. “Pero también es legítimo preguntar, fuera de nuestro universo jurídico algo insular, si el público alguna vez creería que a los abogados se les deben otorgar cientos de millones de dólares en un caso determinado para motivarlos a buscar litigios representativos o para disuadirlos de llegar a acuerdos por menos de lo que valen”.
Agregó: “En algún momento, el porcentaje de honorarios otorgados en un caso de megafondo excede su valor como incentivo para tomar casos representativos y convertirlos en una ganancia inesperada”.
Los abogados de Tesla han utilizado un argumento similar contra el elevado precio de los honorarios de los demandantes en el caso Musk. Han dicho al tribunal que la solicitud de 29 millones de acciones de Tesla (que actualmente valen unos 6.000 millones de dólares) “desafía la jurisprudencia establecida de Delaware, destroza los principios económicos básicos y pretende evadir por completo los controles de equidad que este tribunal impone a los honorarios”.
Se espera que el tribunal de cancillería inferior se pronuncie a finales de este año tanto sobre la tarifa como sobre si la reciente votación de los accionistas de Tesla para volver a aprobar el paquete salarial de Musk tiene algún impacto en la decisión anterior de cancelarlo.
La decisión del miércoles de la Corte Suprema de Delaware también respondió a las críticas a Pentwater del tribunal inferior, diciendo que tenía derecho a protestar por una adjudicación de honorarios que creía injusta.
“Aunque pueda sonar extraño, los abogados no están en la misma posición que los banqueros de inversión y los administradores de fondos cuando se trata de acuerdos de demandas colectivas: son fiduciarios de la clase”.