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Las empresas de capital privado están presionando agresivamente para incluir un lenguaje en los documentos de préstamos que podría darles espacio para pagarse dividendos más grandes de las empresas que han comprado, lo que ha provocado una dura reprimenda de los prestamistas.
En el pasado, los documentos de préstamo solían limitar la cantidad exacta de dinero que una firma de capital privado podía extraer de una de las empresas de su cartera. Con el tiempo, esos montos fijos se volvieron maleables y se basaron en un porcentaje de las ganancias de una empresa.
Pero en las últimas semanas, las empresas de capital privado han estado intentando llevar las cosas un paso más allá con la llamada disposición de EBITDA de nivel alto, que permite a una empresa utilizar las ganancias más altas que genera durante un período de 12 meses para pruebas críticas que determinan cuánta deuda puede tomar prestada la empresa o el tamaño de los dividendos que puede pagar a su propietario, incluso si las ganancias del negocio han disminuido desde que alcanzaron ese punto alto.
Según personas informadas sobre el asunto, KKR, Brookfield, Clayton, Dubilier & Rice y BDT & MSD Partners han intentado incluir la cláusula en los documentos del préstamo. Las cuatro empresas se negaron a hacer comentarios.
Las condiciones han recibido una intensa oposición de los posibles prestamistas y, en casi todos los casos, el texto ha sido eliminado de los documentos del préstamo. Pero el hecho de que las empresas respaldadas por capital privado sigan presionando para que se incluya el texto tiene nerviosos a los prestamistas, y algunos temen que los acreedores rivales cedan y acepten la cláusula.
Según los prestamistas que vieron los borradores de los acuerdos de préstamo, las condiciones se incluyeron en los documentos provisionales de préstamo que respaldaban las adquisiciones por parte de KKR de la gestora de activos Janney Montgomery Scott, valorada en aproximadamente 3.000 millones de dólares en el acuerdo, y la compra por 4.800 millones de dólares de la empresa de tecnología educativa Instructure, así como la adquisición por parte de Brookfield de una unidad de nVent Electric por 1.700 millones de dólares. La cláusula también se incluyó en los documentos provisionales para las refinanciaciones de Wesco, que es propiedad de BDT & MSD Partners, y Focus Financial de CD&R.
“Es un término realmente agresivo”, dijo un acreedor. “Es un momento difícil para decir: ‘Voy a ir más allá’”.
En un acuerdo, RBC, que fue el suscriptor principal del préstamo a plazo de 900 millones de dólares que Brookfield estaba recaudando para su inversión en nVent, le dijo a un inversor que el banco tenía una fuerte demanda y que si el lenguaje era un problema deberían “votar con [their] pies”.
Cuando un número suficiente de inversores pasó, el lenguaje álgido fue eliminado del documento del préstamo.
RBC no respondió inmediatamente a una solicitud de comentarios.
El hecho de que se esté probando el lenguaje es una señal de un posible desequilibrio en el mercado de préstamos, una fuente crítica de financiación para las adquisiciones de empresas de capital privado. Dado que los volúmenes de adquisiciones siguen estando por debajo del pico de 2021, los inversores han tenido menos acuerdos nuevos en los que distribuir sus fondos, lo que ha provocado una mayor competencia en torno a algunos préstamos.
“Cuando uno está en un mercado fuerte, suele ser más difícil oponerse a estas condiciones”, dijo un banquero que participó en la financiación de Instructure. Pero, añadió, “no están sobreviviendo”.
El lenguaje de la operación se ha incluido en al menos un acuerdo, un préstamo a plazo de 2.100 millones de dólares para una operación de lavandería comercial conocida como Alliance Laundry, según dos personas informadas sobre el asunto. La empresa planeaba utilizar los fondos para refinanciar la deuda y pagar un dividendo de 890 millones de dólares a su propietario, BDT & MSD, según S&P Global y Moody’s.
La disposición dice que “el prestatario puede considerar que el Ebitda es el monto más alto de Ebitda alcanzado durante cualquier período de prueba después de la fecha de cierre… independientemente de cualquier disminución posterior en el Ebitda después de la fecha de dicho monto más alto”, según el texto visto por el Financial Times.
“Si no se piden esas condiciones en una negociación, no se hace bien el trabajo”, dijo un ejecutivo de capital privado. “Siempre hay que dar la máxima flexibilidad a las empresas”.
El concepto de nivel de agua máxima no es ajeno a los acreedores; es mucho más frecuente en los mercados financieros apalancados europeos. Y algunos banqueros y abogados sostienen que la idea tiene sus raíces en el sentido común.
En algunos préstamos, la cantidad de deuda futura que una empresa puede tomar prestada o las sumas que puede distribuir en dividendos a su propietario se establece como un porcentaje de las ganancias. A las empresas les gusta esa flexibilidad, porque si están creciendo no tienen que seguir modificando sus documentos de préstamo si desean tomar prestado o distribuir más efectivo. Los inversores dijeron que los abogados expertos decidieron llevar ese concepto un paso más allá.
La previsión de crecidas crea una amenaza para los posibles inversores, en particular si un negocio comienza a desacelerarse antes de que venza un préstamo.
“Con el tiempo, las protecciones incorporadas a los contratos de crédito por parte de los bancos comerciales se han deteriorado”, dijo Tom Shandell, director de CLO estadounidenses y préstamos sindicados en general de Investcorp Credit Management. “El capital privado [firms]“Las empresas que pueden permitirse los mejores y más brillantes abogados han ido incorporando poco a poco cláusulas en los contratos de crédito que debilitan las protecciones”.