Mientras Revlon se prepara para negociar su reestructuración después de declararse en quiebra la semana pasada, el grupo de cosméticos estadounidense aún no conoce la identidad de todos sus acreedores clave, como consecuencia de un extraño error bancario.
En agosto de 2020, Citigroup usó por error su propio dinero para pagar un préstamo a plazo de $900 millones que administró en nombre de Revlon que estaba en manos de múltiples grupos de gestión de activos. Los tenedores de $400mn del préstamo devolvieron rápidamente el pago erróneo. Sin embargo, los fondos que poseían $ 500 millones del préstamo, muchos furiosos con Revlon por una reestructuración de deuda anterior, se quedaron con el efectivo.
En 2021, un juez federal de Nueva York dijo que aquellos que retenían el pago tenían derecho legal a hacerlo. Citi apeló la decisión. Dado que el tribunal superior aún no ha emitido un fallo final, Revlon se enfrenta a la posibilidad de que los prestamistas reembolsados se vean obligados a devolver los ingresos y se conviertan en acreedores de Revlon nuevamente.
Sin embargo, Citi dijo en presentaciones de valores que si se confirma la decisión original, asumirá el reclamo de $ 500 millones contra Revlon, enfrentando al titán de Wall Street contra un cliente leal. Revlon dijo que estaba preparado para esa pelea potencial y escribió en documentos judiciales que “se reserva[s] todos los derechos y defensas con respecto a cualquier reclamo que Citibank pueda hacer valer contra los deudores.”
La quiebra de Revlon ya era compleja. En los últimos meses, una crisis de liquidez ha envuelto a la compañía, controlada durante mucho tiempo por el multimillonario Ron Perelman, dejando el proceso del Capítulo 11 supervisado por la corte como su única vía para mantenerse a flote.
Un abogado que representa a Revlon dijo el jueves en una audiencia inicial en la corte que era “frustrante” que las consecuencias del error de Citi siguieran sin resolverse. Ha enfrentado a la empresa con los tenedores de préstamos y bonos, y ha dejado tensiones latentes entre varios acreedores.
Según la compañía, la declaración de quiebra no se precipitó por la falta de demanda de sus productos de belleza, sino por problemas en la cadena de suministro, interrupciones laborales e inflación, que la habían dejado sin efectivo y capital de trabajo.
“[B]Debido a que muchos de los competidores de la compañía tienen más efectivo disponible, han podido crear más inventario por adelantado, invertir para abastecerse de componentes y materias primas, y pagar por adelantado o pagar una prima cuando sea necesario para asegurar suministros adicionales”, escribió Revlon. en su declaración de quiebra la semana pasada.
Según la presentación, la deuda de la empresa superaba los 3.000 millones de dólares. Tiene solo $ 13 millones en efectivo y generó solo $ 300 millones en flujo de efectivo operativo en los últimos 12 meses.
Revlon sostuvo conversaciones de reestructuración con grupos de acreedores, pero el estado incierto de $ 500 millones en préstamos hizo imposibles las negociaciones sobre un tramo importante de deuda. “La empresa efectivamente no ha tenido, desde agosto de 2020, ninguna contraparte de préstamos a plazo de 2016 con la que pueda negociar”, según la declaración de quiebra.
Los tenedores de los $500 millones en préstamos no devueltos a Citi incluyeron grupos tan prominentes como Brigade Capital Management y HPS Investment Partners. Su obstinación se debe en parte a una controversia sobre un préstamo de $ 880 millones obtenido por Revlon en mayo de 2020 en medio de la crisis inicial de la pandemia.
Como parte de esa transacción, la empresa transfirió la propiedad intelectual subyacente a etiquetas de Revlon como Elizabeth Arden, Almay y American Crew a una nueva subsidiaria llamada BrandCo, con el préstamo garantizado por esos activos. El nuevo préstamo empujó un préstamo senior Revlon existente de 2016 hacia abajo en la clasificación de reembolso, un movimiento que enfureció a algunos de los inversores que tenían ese préstamo.
Una demanda de agosto de 2020 presentada por un subconjunto de prestamistas de empresas existentes, que creían que Revlon había manipulado el voto de aprobación de financiamiento de BrandCo entre los prestamistas existentes, calificó la maniobra de “farsa”. Revlon ha negado haber actuado mal.
Esa demanda se presentó solo un día después de que Citi transfiriera por error el reembolso de $ 900 millones. Solo tenía la intención de transferir $ 8 millones de intereses, pero un error de ingreso de datos condujo al error de pago del principal. Si la corte de apelaciones de los EE. UU. permite que los fondos se queden con el pago, será una ganancia inesperada para esos grupos porque mantendrán 100 centavos por dólar mientras el préstamo en el mercado abierto se negocia en niveles difíciles.
Los abogados de los prestamistas reembolsados en la audiencia del tribunal de quiebras el jueves describieron a sus clientes como solo “acreedores contingentes” que, dado que ya han sido reembolsados, no necesitarán participar en la lucha por la quiebra a menos que el tribunal de apelaciones les ordene devolver el efectivo a Citi.
Citi ha dicho que si se mantiene el fallo de pago, entonces está preparado para convertirse en acreedor de Revlon. “Como resultado de la [lower] decisión de la corte, Citi ahora tiene derechos como acreedor relacionado con el préstamo de Revlon”, escribió recientemente el banco en una presentación de valores.
Otros acreedores, así como los accionistas de Revlon, están observando detenidamente lo que sucede con el reclamo de Citi, ya que su rango influiría en la cantidad disponible para las recuperaciones de otras partes interesadas.
El tribunal de quiebras ya aprobó $575 millones en financiamiento provisto por los prestamistas principales existentes que financiarán la empresa a través del caso. Los abogados de Revlon admitieron en el tribunal que resolver tanto la demanda de pago de Citi como la propiedad de la transacción de financiamiento de BrandCo de 2020 serán cuestiones clave en la quiebra.
“Lo complicado de la bancarrota de Revlon es que tienes que descubrir no solo cómo dividir el pastel, que es el problema típico, sino también qué tan grande es el pastel y quién es el dueño de las porciones”, dijo Elisabeth de Fontenay, profesora. de derecho en la Universidad de Duke. “Eso complicará las cosas y posiblemente ralentizará el proceso”.
El financiamiento de la quiebra no requiere que se presente un plan de reestructuración hasta noviembre y la compañía dijo que para entonces esperaba que su desempeño operativo se haya recuperado.
Una persona involucrada en el caso dijo que analizar cuánto podría valer Revlon, una función tradicional del proceso de quiebra, eventualmente se convertiría en el tema central del caso después de que se resolviera la disputa sobre la estructura de capital.
A pesar de que los préstamos y bonos de Revlon se negocian a niveles de dificultad, la capitalización de mercado de valores de la empresa sigue siendo de unos 200 millones de dólares. “Esto realmente está configurado para ser una pelea de valoración dura”, dijo la persona.