Cuando Ton Büchner se reportó enfermo unos meses después de asumir su cargo como alto ejecutivo de AkzoNobel en 2012, había que hacer algo. El consejo de supervisión se enfrentó a un dilema. Aún no había una salida definitiva, pero tampoco se sabía cuánto tiempo estaría la empresa sin CEO. ¿Que estas haciendo entonces?
La solución se encontró con Antony Burgmans. Como director supervisor de la empresa de pintura, apoyó temporalmente a la junta. “Entonces tenía una oficina en la oficina central donde solía ir a hablar con algunas personas por la mañana”, dice ahora Burgmans. “Entonces los conductores contaron sobre sus planes. Por ejemplo, para construir una fábrica en China. Escuché eso y luego aconsejé. En el caso de esa fábrica, dije: definitivamente hazlo”.
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Burgmans cumplía así el papel de comisario delegado, sin llamarse así en ese momento. Asesoró a la junta, pero no tomó ninguna decisión por sí mismo; después de todo, Burgmans siguió siendo un director supervisor. La intervención administrativa es una rareza en la parte superior de la comunidad empresarial holandesa. De Telegraaf Media Groep tuvo que lidiar con eso en 2013 cuando el CEO renunció y hubo se encontró un sucesor temporal en el Comisario Michiel Boersma. Y el comisionado Jan Hommen una vez fue nombrado director ejecutivo de ING, pero ese fue un nombramiento permanente.
El martes, el director supervisor delegado volvió a ser el centro de atención cuando Jumbo anunció que dos directores supervisores apoyarán la gestión. El grupo de supermercados ha estado sin un alto ejecutivo desde que Frits van Eerd anunció hace una semana y media que dejaba su cargo por tiempo indefinido. Van Eerd es uno de los sospechosos en una importante investigación de lavado de dinero. Eso habría sucedido a través de depósitos en efectivo cuestionables, transacciones de bienes raíces, comercio de automóviles y “contratos de patrocinio en el deporte de motocross”, según el OM.
El exjefe financiero y ahora comisionado Ton van Veen “dirigirá temporalmente el equipo de gestión de Jumbo”. Colette Cloosterman-van Eerd, hermana de Frits, “desempeñará el papel de conexión entre la organización, el consejo de supervisión (RvC) y la familia”, informó Jumbo en un comunicado de prensa. También asumirá el cargo de Vicepresidenta del Consejo de Supervisión de Ton van Veen.
¿Es inteligente que Jumbo opte por tal construcción? NRC habló de ello con tres expertos en el campo de la gobernancia. Advierten: la construcción no debe tomar demasiado tiempo.
Expertos advierten que esta construcción no debería demorarse demasiado
doble papel
De hecho, se ha registrado muy poco sobre el director supervisor delegado, dice Mijntje Lückerath, profesora de gobierno corporativo en Tilburg. “Es un director de supervisión a quien la junta de supervisión le asigna una tarea específica, por ejemplo, apoyar a la junta en ausencia del director ejecutivo. Esa persona permanecerá como director de supervisión”.
Por lo tanto, un director supervisor delegado no administra, pero a menudo hay una diferencia entre la realidad legal y la práctica, concluye Lückerath. “El comisario delegado sin duda estará involucrado en cuestiones estratégicas y operativas”.
Por lo tanto, Ton van Veen y Colette Cloosterman-van Eerd no se unirán oficialmente a la junta, pero como directores supervisores evalúan el funcionamiento de la junta que ahora apoyan temporalmente. En cierto modo, la construcción es extraña, dice Lückerath, “porque todavía te estás supervisando a ti mismo”. “Pero puedes hacer acuerdos sobre eso. Entonces, ¿de qué se trata como conductor? ¿Y usted, como miembro del Consejo de Vigilancia, se retira si ese punto se discute en el Consejo de Vigilancia? Tienes que mantenerlo separado”.
Posicionar a los dos como directores supervisores delegados crea una ‘división difusa de roles’, dice Leen Paape, profesor de gobierno corporativo en Nyenrode. “Yo no lo habría resuelto de esa manera. No veo la necesidad de que Colette se siente más cerca de la junta, pero eso puede tener que ver con el deseo de la familia de estar representada en la junta”.
Jaap van Manen está de acuerdo. Hasta 2018, fue presidente del comité que se ocupaba, entre otras cosas, de la actualización del Código de Gobierno Corporativo, una especie de código de conducta para los directores de las grandes empresas de los Países Bajos. “Debe haber una clara segregación de funciones. La junta prepara la política, los miembros de la junta de supervisión supervisan. No puedes hacer ambas tareas”. Según la opinión, la supervisión se vuelve menos eficaz con las ‘funciones duales’. „En ese sentido, me gusta especialmente el Muevete de la hermana de Frits van Eerd llama la atención, porque ahora también es vicepresidenta del Consejo de Supervisión. Ton van Veen es alguien que ha disfrutado de la confianza de la familia durante dieciocho años. ¿Su nombramiento no sirve suficientemente a sus intereses?”.
Además, el paso de regreso a la junta de supervisión de tiempo completo se está volviendo más difícil. Alguien que ha sido un director real durante un período de tiempo más largo puede entrar en conflicto con sus compañeros directores cuando vuelve a asumir el papel de la junta de supervisión y tiene que verificar los resultados de su propia política, dice Lückerath. “Eso también puede ser una molestia en las relaciones mutuas. Simplemente únase como director supervisor cuando la junta deseche un proyecto que estableció en ese momento”.
Poco definido legalmente
No hay mucho en la ley sobre el buen gobierno en los Países Bajos. La mayor parte está contenida en códigos y estatutos, como el Código de Gobierno Corporativo. Aunque el código está dirigido principalmente a empresas que cotizan en bolsa, la empresa familiar Jumbo se adhiere al código ‘en la medida de lo posible’. lo escribe en su web.
Sin embargo, el código no especifica cuánto tiempo alguien puede permanecer como director supervisor delegado. “Los accionistas me preguntaron: ¿cuánto tiempo vas a hacer esto?”, recuerda Burgmans sobre su papel en AkzoNobel. “Cada caso es diferente”, le dije. Pero hay que pensar en unos pocos meses en lugar de años”.
Esa es también la opinión de los especialistas en gobernanza que hablaron con NRC para este artículo. “Creo que un año es mucho tiempo”, dice Jaap van Manen. „Entonces es mejor que elijas [permanente] reemplazo del conductor.” Una pregunta importante es cuánto tiempo llevará la investigación sobre la participación de Frits van Eerd en un posible lavado de dinero. Van Manen: „Estás uno o dos años más. Los otros directores de supervisión siempre deben mantenerse en contacto entre sí sobre esto. ¿Cuánto tiempo puede tomar esta situación antes de encontrar una solución estructural?”