Dos empresas de adquisiciones detrás de un amargo acuerdo de software de 2021 están intercambiando acusaciones de incompetencia y fraude, y se demandan entre sí en casos enfrentados que han violado reglas no escritas de la industria del capital privado.
HIG Capital ha presentado una denuncia contra su colega especialista en el mercado intermedio Audax Group, que vendió la empresa de software de telecomunicaciones Mobileum a HIG por 915 millones de dólares a principios de 2022.
La inversión ha resultado desastrosa. En diciembre, Mobileum no realizó el pago de intereses sobre una parte de 540 millones de dólares en préstamos a plazo a tasa flotante. S&P Global Ratings y Moody’s han declarado que su deuda está en default, mientras que la compañía y sus acreedores han contratado abogados para una posible reestructuración del préstamo.
A mediados de diciembre, Mobileum despidió al antiguo director ejecutivo, Bobby Srinivasan, por lo que describió como “mala conducta personal y profesional grave”.
Las compras fallidas son comunes. Pero en lugar de seguir adelante, HIG buscó reparación en un tribunal estatal de Delaware, acusando a Audax de dirigir un fraude contable “descarado, masivo y sistémico” en Mobileum para aumentar el precio de venta.
Audax ha contrademandado y ha echado la culpa al comprador. “HIG rápidamente derrumbó lo que era un negocio de alto rendimiento”, alegó la empresa en documentos judiciales. Audax llegó incluso a describir una investigación dirigida por HIG sobre las prácticas contables de Mobileum como un “juicio espectáculo estalinista”.
Que una firma de capital privado vaya directamente tras otra se considera una ruptura del decoro en una provincia de Wall Street donde aún persiste cierta cortesía profesional entre pares.
«Es extremadamente raro que las firmas de capital privado se demanden entre sí directamente de esta manera, tanto por obstáculos legales y contractuales que lo dificultan, como porque es probable que ambas partes sufran un golpe a su reputación», dijo Elisabeth de Fontenay, ex ejecutiva corporativa. Abogado y actual profesor de derecho en la Universidad de Duke.
La pelea también llega en un momento difícil para la industria del capital privado, ya que los acuerdos alcanzados en una era de bajas tasas de interés luchan por cumplir con mayores obligaciones de deuda y sus valoraciones caen.
Audax y HIG han estado entre las más exitosas en Wall Street en la compra de empresas privadas más pequeñas, el área donde ocurren la mayoría de los acuerdos corporativos, y luego vendiéndolas a otras firmas de capital privado en las llamadas compras secundarias. “Esas dos empresas son dos gotas de agua”, dijo un ejecutivo de capital privado que tenía experiencia negociando con ambas.
HIG, con sede en Miami, se hizo un nombre por primera vez con acuerdos que se separaron de líneas de negocios no amadas que estaban escondidas dentro de conglomerados más grandes. Los activos bajo gestión de la empresa han saltado de menos de 10 mil millones de dólares en 2010 a casi 60 mil millones de dólares, ya que disfrutó de fuertes retornos y recaudación de fondos en un momento de tasas de interés bajísimas y crecimiento económico constante.
Audax, que gestiona 36.000 millones de dólares desde su base en Boston, había adquirido Mobileum en 2016 y se jactaba de haber utilizado las adquisiciones para aumentar el flujo de caja operativo anual de la empresa de 16 millones de dólares a más de 80 millones de dólares cuando HIG presentó su acuerdo de compra.
HIG dijo que calculó su precio de compra de 915 millones de dólares calculando una valoración de 13 veces las ganancias de Mobileum en 2021 antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización.
Pero después de cerrar la transacción, HIG dijo que rápidamente llegó a creer que «Mobileum se vio obligado a reconocer prematuramente los ingresos, y por lo tanto las ganancias, en proyectos a largo plazo utilizando hojas de tiempo o entradas de tiempo falsificadas».
HIG también afirmó en su denuncia que la empresa había inflado las “reservas” de software, contratos de clientes que eventualmente generan ingresos en períodos futuros.
«Mobileum creó y registró reservas falsas y nuevos pedidos», escribió HIG, acusando incluso a Audax de localizar una empresa incipiente que supuestamente enviaba pedidos falsos a Mobileum para aumentar su tasa de crecimiento.
La supuesta manipulación de beneficios hizo que HIG pagara de más al menos 250 millones de dólares, dijo la empresa, aunque admitió que el resto de Mobileum conservaba algo de valor financiero.
Las dos empresas de inversión declinaron hacer comentarios para este artículo.
Como en la mayoría de las adquisiciones de empresas privadas, el contrato de Mobileum con HIG incluía declaraciones y garantías que avalaban la exactitud de sus estados financieros. Sin embargo, las infracciones de esas disposiciones suelen tener un límite de una pequeña cantidad de dólares y cualquier responsabilidad suele estar dirigida a la propia empresa.
De Fontenay dijo que al presentar un reclamo por fraude, HIG podría eludir las limitaciones típicas en un reclamo de representación y garantía. Además, al demandar a Audax, HIG perseguía un objetivo con bolsillos mucho más profundos que los de Mobileum, profundamente atribulado. La demanda de HIG, presentada bajo los nombres de múltiples afiliados, decía que «no tenían fundamento y no estaban en condiciones de descubrir este fraude en el [due] diligencia».
Audax normalmente adquiere empresas en sectores como la salud y el software y luego compra competidores más pequeños en estrategias conocidas como «roll-ups».
En estos, una empresa de adquisiciones comprará varias empresas y las combinará antes de vender la empresa más amplia a otra empresa de capital privado. Según PitchBook, estos acuerdos representan alrededor del 75 por ciento de la actividad de negociación de acuerdos de capital privado. Audax realizó seis adquisiciones en Mobileum, más que triplicando sus ingresos de 69 millones de dólares en 2016 a 242 millones de dólares en 2021.
“Hacen muchas de esas acumulaciones de pliegues. Son sus acciones y su comercio”, dijo un ejecutivo de capital privado que caracterizó los acuerdos de Audax como “entre los más complicados” de la industria debido al número de empresas que se fusionan.
Los banqueros y los ejecutivos de capital privado se aventuraron a decir que Mobileum representaba un «desplazamiento de la misión» para HIG, una empresa mejor conocida por comprar activos baratos o en dificultades y luego utilizar apalancamiento y mejoras operativas para aumentar los rendimientos.
Pero al igual que muchos pares en la industria del capital privado, HIG había ampliado en los últimos años su enfoque de inversión, aprovechando el éxito de las compras corporativas para impulsar estrategias que abarcaban crédito inmobiliario, infraestructura, software e inversiones orientadas a la biotecnología.
En su defensa, Audax ha señalado que su propio capital está en riesgo ante cualquier quiebra de Mobileum. Audax todavía posee una cuarta parte del capital de la compañía a través de 140 millones de dólares que se incorporaron a la compra de HIG, un hecho que, según afirma, demuestra que tenía pocos incentivos para engañar a HIG.
HIG compró Mobileum con capital de un fondo tecnológico inaugural que había lanzado unos meses antes del acuerdo. La empresa ahora ha dado marcha atrás en ese enfoque, diciendo que los futuros acuerdos tecnológicos provendrán de vehículos de compra general en lugar de fondos tecnológicos dedicados.
Este artículo ha sido modificado para eliminar una declaración incorrecta sobre el mandato de Bobby Srinivasan en Mobileum.