Los bufetes de abogados, las sociedades fiduciarias y las empresas no pueden simplemente romper con los partidos rusos sancionados. Esto es evidente desde un veredicto reciente del tribunal de Amsterdam en un caso presentado por la empresa estatal rusa SberBank.
SberBank es el mayor accionista de un grupo alimentario croata, que tiene su sede en los Países Bajos, entre otras cosas, por motivos fiscales. El banco ruso fue rechazado recientemente en una junta de accionistas en el bufete de abogados Houthoff en Amsterdam, porque estaba en la lista de sanciones europeas. El SberBank acudió a los tribunales. Ahora ha dictaminado que el banco estatal ruso no puede ser rechazado en las juntas de accionistas.
Hasta donde sabemos, es la primera vez que un tribunal holandés examina la posición de las partes rusas sancionadas. La invasión de Ucrania esta primavera ha hecho que la posición de SberBank en la empresa croata sea más delicada. El miércoles, el banco pidió a los empleados con experiencia en combate que se presenten ante el ejército ruso tras la «movilización parcial» anunciada por el presidente Vladimir Putin.
La empresa croata Fortenova es una de las mayores empresas del sureste de Europa con una facturación de más de 5.000 millones de euros al año y más de 47.000 empleados. El volumen de negocios representa una décima parte del producto nacional bruto de Croacia. La empresa estuvo a punto de quebrar en 2018, pero luego se salvó de la bancarrota cuando los acreedores cambiaron sus deudas por acciones. La operación de rescate fue supervisada por el bufete de abogados holandés Houthoff.
Con la operación, los bancos estatales rusos SberBank y VTB Bank se convirtieron en los principales accionistas de la empresa, cuyo holding se estableció en los Países Bajos. El holding está gestionado por la sociedad fiduciaria TMF Holanda. Según los analistas, la operación de rescate fue delicada, porque Rusia amplió su esfera de influencia en los Balcanes de un solo golpe.
‘Bandera roja’
Durante el juicio, Fortenova, representada por Houthoff, argumentó que SberBank regularmente «adopta posiciones prorrusas» sobre la guerra en Ucrania y que «bancos, contadores y socios comerciales» ahora están retirando sus manos de la empresa debido al papel de Rusia. bancos de propiedad estatal. Por ejemplo, todavía no se ha designado ningún auditor para la auditoría del ejercicio 2022 y una gran empresa de TI ha dejado de prestar servicios a Fortenova. La presencia de los rusos es, según el director, ‘una bandera roja’ para las entidades financieras.
El fallo muestra lo complejo que es decir adiós a los partidos sancionados por Rusia
El problema para Fortenova es que las decisiones importantes solo se pueden tomar junto con las partes rusas. Los estatutos establecen que una mayoría cualificada de los titulares de certificados de depósito de las acciones debe ser aprobada para tomar decisiones. Sin SberBank, que posee el 41,82 por ciento de las acciones, no hay suficientes accionistas para tomar decisiones válidas. Los estatutos de la empresa brindan la oportunidad de eludir esa disposición. Si no se obtiene la mayoría en dos reuniones consecutivas, se puede tomar una decisión en la próxima reunión con el 75 por ciento de los votos presentes.
De acuerdo con esto, SberBank fue rechazado en dos reuniones en agosto, para que los otros accionistas pudieran cambiar los estatutos en la próxima reunión sin el consentimiento de SberBank. Después de ese cambio, la mayoría de los titulares de recibos de depósito ya no estarían obligados a tomar decisiones que dejarían de lado a SberBank.
Rechazado en el acto
NRC informó anteriormente sobre esta junta de accionistas de Fortenova en la oficina de Houthoff, a la que estaban invitados todos los accionistas. Contrariamente al informe anterior, SberBank finalmente no asistió a esa reunión. Un portavoz de Houthoff luego confirmó después de las preguntas de NRC que la reunión había tenido lugar, pero no dijo que SberBank había sido rechazado en la puerta. Ese estado de cosas se desprende ahora de la sentencia. Cuando se le preguntó, el portavoz de Houthoff dijo que no podía compartir esta información antes en relación con el «deber legal de confidencialidad».
El tribunal de Amsterdam ahora ha dictaminado que la negativa de SberBank fue ilegal. «Con todo, no se ha vuelto plausible que en el caso de recibos de depósito congelados, por definición, los derechos de reunión y voto asociados con respecto al gobierno corporativo también deban congelarse». Por lo tanto, el SberBank debe ser admitido nuevamente en las juntas de accionistas, al menos hasta finales de 2022. Fortenova apelará el fallo.
Foto Co de Kruijf/ANP
El papel del bufete de abogados Houthoff en este asunto es notable. En 2018, esta oficina supervisó el rescate del grupo alimentario croata, entonces todavía llamado Agrokor. La estructura holandesa fue creada por Houthoff, y SberBank se convirtió en el mayor accionista. Un alto ejecutivo del banco ruso en la oficina de Houthoff también fue nombrado director de Fortenova. El SberBank llevaba años en la lista europea de sanciones, instituida en 2014 a raíz de la anexión de Crimea por parte de Rusia.
En el caso que ahora había presentado SberBank, los abogados de Houthoff argumentaron en nombre de Fortenova que «los recibos de depósito de acciones» y los derechos de voto asociados, la construcción que la oficina holandesa estableció en 2018, están sujetos a la ley de sanciones. Según Houthoff, admitir a SberBank en la junta de accionistas «incluso constituiría un delito penal».
Según el portavoz, Houthoff ahora ve la participación de SberBank de manera diferente, porque las sanciones actuales van más allá que las de 2014. “En ese momento, SberBank no podía obtener capital en los mercados de capitales de la UE, pero no estaba prohibido prestar dinero. Las sanciones ahora son diferentes y equivalen a una congelación total de bienes, incluidos los recibos de depósito de acciones. Esa es una diferencia muy grande”.
clientela rusa
Houthoff fue noticia a principios de este año por sus importantes clientes rusos. La firma ha asistido al estado ruso en procedimientos legales en los últimos años y también ha tenido clientes como Gazprom, Rosneft y bancos estatales rusos. La oficina tenía varios abogados de habla rusa disponibles para la clientela rusa. La oficina, apodada la oficina del Kremlin entre sus colegas, fue criticada regularmente por esto. En marzo, tras la presión publicitaria, Houthoff anunció que se despediría del Estado ruso y de las personas y empresas asociadas.
Lea también: A pesar de las normas de sanción, el bufete de abogados Houthoff sigue activo para los bancos rusos
La abogada Heleen over de Linden, que se especializa en la ley de sanciones y está realizando una investigación de doctorado sobre este tema, califica la decisión del juez como notable. “Me parece extraño, por ejemplo, que el juez realmente desconecte el certificado de acciones y los derechos de voto asociados. Entonces, el certificado está congelado bajo las sanciones, pero el juez determina que el propietario puede ejercer sus derechos de voto”.
Según el abogado, el fallo demuestra lo «complejo» que es despedirse de los sancionados rusos. “Eso ya era muy difícil, porque ¿cómo se deben arreglar las cosas si se congelan acciones o cuentas bancarias? Ahora el juez lo está poniendo aún más difícil”.
SberBank está tratando actualmente de vender su participación del 41,82 por ciento en Fortenova a un fondo de inversión húngaro. Esa adquisición solo necesita ser aprobada por las autoridades holandesas, según la decisión judicial. Los medios croatas informaron hace tres semanas que el gobierno croata está tratando de bloquear la venta porque se dice que el fondo de inversión húngaro está afiliado al primer ministro húngaro, Viktor Orbán.