EQS-Adhoc: Adler Group SA: Acuerdo con un grupo de bonistas sobre los términos de la reestructuración

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Adler Group SA: Acuerdo con un grupo de bonistas sobre los términos de la reestructuración

Luxemburgo, 19 de febrero de 2023 El Grupo Adler SA (Grupo Adler(SOL) el Acuerdo de Lock-up (modificado, el Acuerdo de bloqueo modificado) y los Compromisos de financiación de la deuda (en su forma modificada, los Carta de compromiso modificada) cada uno completado originalmente el 25 de noviembre de 2022 o alrededor de esa fecha.

Tras su anuncio del 25 de noviembre de 2022, Adler Group ahora ha reabierto el financiamiento de deuda a todos los tenedores de bonos de los SUN y los invitó a participar en este financiamiento de deuda comprometido (el deuda financiera) contribuir. El Grupo Adler también tiene la disponibilidad de los llamados Hada del plan B que establece que los tenedores de bonos bloqueados de SUN recibirán una tarifa de transacción de 25 puntos básicos en sus respectivos SUN bloqueados.

Las Cartas de Compromiso Enmendadas permiten que tenedores de bonos adicionales de los SUN que sean inversionistas calificados según las regulaciones aplicables brinden financiamiento a Adler Group y algunas de sus subsidiarias y se conviertan en prestamistas bajo el financiamiento de deuda. El Financiamiento de Deuda continúa asegurándose a través del Comité Directivo de los Tenedores de Títulos de SUN y algunos otros Tenedores de Títulos de SUN.

La fecha límite para participar es el 31 de marzo de 2023 (sujeto a que los tenedores de bonos relevantes cumplan con ciertos requisitos regulatorios y de elegibilidad para participar en el financiamiento de deuda). una forma de Las Cartas de Compromiso, junto con instrucciones adicionales con respecto a la presentación de evidencia de tenencias de SUN del Tenedor de Bonos relevante y otra documentación de respaldo requerida, están disponibles a pedido del asesor financiero del Comité Directivo.

En contraprestación por los compromisos contraídos por los Tenedores de Títulos, todos los Tenedores de Títulos que participen en el Financiamiento de Deuda tienen derecho, en virtud de la Carta de Compromiso Modificada, a una Tarifa de Descuento de Emisión Original del 1%, una Tarifa de Inscripción Anticipada del 1% y una Tarifa de Vigilancia del 5% anual en y desde el 1 de abril de 2023 hasta la primera disposición del financiamiento de la deuda con base en su compromiso final calculado sobre la base de las tenencias proporcionales de los SUN al 20 de marzo de 2023. Los tenedores de bonos que firmaron las cartas de compromiso antes del 14 de diciembre de 2022 también tienen derecho a la tarifa de ticking durante el período del 9 de enero de 2023 (inclusive) al 31 de marzo de 2023, calculado sobre la base de su obligación original.

Los miembros del Comité Directivo tienen derecho a una tarifa de respaldo equivalente al 3,00 por ciento del monto de los compromisos de financiamiento de deuda agregados iniciales (a partir del 25 de noviembre de 2022). Sin embargo, los participantes incrementales en el apalancamiento no son elegibles para recibir esta tarifa.

La provisión de la financiación de la deuda depende de la finalización con éxito del plan de reestructuración de AGPS BondCo PLC (el plan de reestructuración) y ciertas otras condiciones habituales.

Como parte de los cambios, los plazos para la publicación de los estados financieros consolidados auditados del Grupo Adler para los ejercicios 2022 y 2023, según lo dispuesto en los términos de los bonos, se amplían en ambos casos hasta el 30 de septiembre de 2024, sujeto a la exitosa finalización del plan de reestructuración.

Además, Adler Group se había comprometido originalmente a emitir un instrumento de capital garantizado que otorgaba a los tenedores derecho a recibir el 25% de las acciones de Adler Group. A la luz de este compromiso, Adler Group ahora se ha comprometido, de conformidad con las Cartas de compromiso modificadas, a nuevas acciones que se emitirá a los tenedores de bonos involucrados en el financiamiento de la deuda alrededor de la fecha de finalización del financiamiento de la deuda. Al momento de la suscripción, estos tenedores de bonos tendrán el 22,5% del capital social de Adler Group.

Con la finalización del Acuerdo de Bloqueo Enmendado, Adler Group ha ampliado la disponibilidad de la llamada Tarifa del Plan B, que establece que los tenedores de bonos de bloqueo de los SUN reciben una tarifa de transacción de 25 puntos básicos en sus respectivos bloqueos. SOLES. La tarifa se pagará a los tenedores de bonos que optaron por participar antes de las 12 del mediodía (hora de Londres) el día de la reunión del Plan de reestructuración y que votaron a favor de las modificaciones propuestas en esa reunión. Esta tarifa de transacción de 25 puntos básicos solo se paga al completar con éxito el plan de reestructuración. La tarifa se calcula en función de las tenencias en los SUN al 20 de marzo de 2023.

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