Elon Musk puede alejarse de su adquisición de la plataforma de redes sociales Twitter por $ 44 mil millones por $ 1 mil millones, una multa significativamente menor que en la típica compra apalancada.
La «tarifa de terminación inversa», revelada en una presentación regulatoria de Twitter el martes, significa que Musk podría abandonar el trato pagando menos del 1 por ciento de su patrimonio neto y una fracción de los $ 21 mil millones de capital que se comprometió para completar la adquisición. .
Los términos precisos de la posible sanción se esperaban con entusiasmo en Wall Street después de que Musk dijera que financiaría la adquisición de $ 44 mil millones con $ 13 mil millones de deuda de los prestamistas más grandes de Wall Street, así como un préstamo de $ 12.5 mil millones garantizado con su participación en Tesla y una garantía. para financiar él mismo los 21.000 millones de dólares restantes de capital.
Musk no ha dicho cómo aumentará la equidad. Una opción es vender sus acciones por valor de miles de millones de dólares en Tesla, el fabricante de vehículos eléctricos que lidera, que representa la gran mayoría de su patrimonio neto de más de 200.000 millones de dólares.
El martes, las acciones de Tesla cayeron más del 12 por ciento, eliminando más de $ 125 mil millones de la valoración del fabricante de automóviles eléctricos y más de $ 10 mil millones del patrimonio neto de Musk. La liquidación se produjo un día después de que cerrara un trato para comprar Twitter tras un fin de semana de negociaciones.
“No importa lo que haga Musk, él sabe que su responsabilidad tiene un tope de $ 1 mil millones”, dijo Daniel Rubin, abogado de fusiones y adquisiciones de Dechert, la firma de abogados corporativos de EE. UU. La tarifa es solo el 2,27 por ciento del valor total del acuerdo, menos de la mitad de la multa que una firma de capital privado normalmente pagaría si abandonara una adquisición, agregó Rubin.
La tarifa también obliga a Twitter a pagar mil millones de dólares a Musk si se retira de la adquisición por razones que incluyen problemas regulatorios o una oferta más alta de otro comprador.
De acuerdo con el contrato de fusión, Twitter podría demandar a Musk por no proporcionar el financiamiento de capital después de que se hayan cumplido todas las demás condiciones de cierre. Sin embargo, los daños se limitarían a 1.000 millones de dólares.
“[I]En ningún caso se permitirá o tendrá derecho a la Compañía a recibir daños monetarios agregados que excedan la Tarifa de terminación de la matriz”, según el contrato.
Rubin dijo que la tarifa de terminación «ni siquiera estaba cerca del mercado» y era «mucho». . . mejor trato para Musk” que Twitter.
Por lo general, las firmas de capital privado están obligadas a pagar alrededor del 6 por ciento o más del valor del trato al vendedor si abandonan una transacción.
La tarifa exigida por los vendedores aumentó sustancialmente después de 2008, cuando varias firmas de capital privado que llegaron a acuerdos justo antes del inicio de la crisis financiera se retiraron de los acuerdos firmados.
“Si yo fuera el vendedor, exigiría una tarifa de terminación inversa sustancial; si es solo del 2,27 por ciento, no me parece muy grande”, dijo Brian Quinn, profesor asociado de derecho en Boston College.
Twitter se negó a comentar.