No debería ser una gran sorpresa que Elon Musk haya retirado su oferta de $ 44 mil millones para comprar Twitter.
Allí estaba el informe de “peligroen el Washington Post, por supuesto, pero también todos aquellos tweets. Asi que muchos tweets. Por qué lo hace él Pío asi que mucho? En cualquier caso, el plan de Musk para romper el trato no se anunció en un tuit, sino en una presentación de la Comisión de Bolsa y Valores el viernes por la noche. La presentación repite las afirmaciones muy públicas de Musk de que Twitter no ha proporcionado información que le permita a su equipo determinar si la compañía midió correctamente su número de usuarios falsos.
Podemos ver por qué los árbitros de fusiones y adquisiciones fueron cautelosos.
Junto con las quejas anteriores de Musk (sobre todos los bots), encontramos algunas otras partes interesantes en la citada presentación. Con nuestro énfasis:
…La revelación de Twitter de que deja de contar usuarios falsos o spam en su mDAU cuando determina que esos usuarios son falsos parece ser falsa. En cambio, entendemos, según las representaciones de Twitter durante una llamada con nosotros el 30 de junio de 2022, que Twitter incluye cuentas que han sido suspendidas, y por lo tanto se sabe que son falsas o spam, en su conteo trimestral de mDAU incluso cuando sabe que las cuentas suspendidas se incluyeron en mDAU para ese trimestre..
Primero, ¿estamos seguros de que todas las cuentas suspendidas son necesariamente falsas? Si bien ninguno de sus corresponsales verificados por Twitter aquí en FT Alphaville ha sido suspendido, es posible que conozcan a algunas personas cuyas cuentas fueron suspendidas temporalmente cuando sus tomas se pusieron demasiado picantes. Sin embargo, es posible que la terminología de Twitter para este tipo de suspensión sea diferente, y asumimos que el equipo de relaciones públicas de la plataforma de redes sociales ya estaba bastante ocupado el viernes por la noche.
En segundo lugar, como Matt Levine observado en Twitterel equipo de Musk también se queja de que pidieron una hoja de cálculo del modelo de valoración de Goldman Sachs y recibieron un PDF en su lugar:
El 17 de junio, Musk solicitó una variedad de materiales de la junta, incluido un modelo financiero de abajo hacia arriba en funcionamiento para 2022, un presupuesto para 2022, un borrador de plan o presupuesto actualizado y un laboral copia del modelo de valoración de Goldman Sachs en el que se basa su opinión de equidad. Twitter ha proporcionado solo una copia en pdf de la presentación final de la Junta de Goldman Sachs.
Y finalmente, el equipo de Musk no está de acuerdo con el ajuste de cinturón de Twitter después de la noticia de la adquisición:
La conducta de Twitter al despedir a dos empleados clave de alto rango, su Líder de Producto de Ingresos y el Gerente General de Consumidores, además de anunciar el 7 de julio que despediría a un tercio de su equipo de adquisición de talento, implica la disposición del curso ordinario. Twitter también ha instituido un congelamiento general de contrataciones que se extiende incluso a la reconsideración de ofertas de trabajo pendientes. Además, tres ejecutivos han renunciado a Twitter desde que se firmó el Acuerdo de Fusión: el Jefe de Ciencia de Datos, el Vicepresidente del Servicio de Twitter y un Vicepresidente de Gestión de Productos para Salud, Conversación y Crecimiento. La Compañía no ha recibido el consentimiento de la Matriz para cambios en la conducta de su negocio, incluidos los cambios específicos enumerados anteriormente.
FT Alphaville es de ninguna manera el primero en decir que esto podría ser un intento de presionar a Twitter para que acepte un precio de compra más bajo. Después de todo, el Nasdaq Composite ha caído un 26 por ciento este año. Si bien las acciones de Twitter han perdido un leve 15 por ciento en comparación, la oferta de Musk ahora constituye una prima del 47 por ciento al valor empresarial actual de la compañía de casi $ 30 mil millones.
Es posible que Twitter no quiera entrar en una batalla legal prolongada contra un tipo que se ha enfrentado cara a cara con la SEC y ha salido relativamente ileso.
Pero puede intentar obligar a Musk a completar la compra. Si tomamos el tweet del viernes por la noche del presidente de la compañía al pie de la letra, puede haber un litigio en las cartas.
La Junta de Twitter se compromete a cerrar la transacción con el precio y los términos acordados con Musk y planea iniciar acciones legales para hacer cumplir el acuerdo de fusión. Confiamos en que prevaleceremos en el Tribunal de Cancillería de Delaware.
—Bret Taylor (@btaylor) 8 de julio de 2022
La tarifa de ruptura relativamente baja importa ahora porque aumenta las apuestas para que Twitter presione a Musk para completar el trato, en lugar de solo pedir un pago único. Nuestros colegas de FT, Sujeet Indap y James Fontanella-Khan, informaron que los daños tienen un tope de mil millones de dólares.
Algunos lectores recordarán que el remordimiento del comprador no fue motivo suficiente para permitir que Tyson Foods se retirara de su acuerdo de 2001 para comprar IBP. Y nuestros colegas también señalan que el Tribunal de la Cancillería de Delaware ha requerido seguimiento tan recientemente como el año pasado.
Este hilo del abogado de apelaciones de Texas Raffi Melkonian puede proporcionar una idea también.
Hay mucha confusión en mi línea de tiempo sobre si Elon tiene derecho a retirarse del acuerdo de Twitter por mil millones de dólares. No. Él escribiría ese cheque en este mismo segundo si pudiera irse.
El acuerdo permite que Twitter intente que compre la empresa al precio acordado. 1/ pic.twitter.com/PmjJGa49Qx
—Raffi Melkonian (@RMFifthCircuit) 9 de julio de 2022
Los “planes para emprender acciones legales” citados por el presidente de Twitter podrían tomar muchas formas, por supuesto. Podría llegar hasta los argumentos en el Tribunal de la Cancillería de Delaware, o terminar en una simple renegociación del acuerdo. También podría haber desafíos a un acuerdo renegociado; Es posible que los accionistas no se sientan complacidos si el directorio de Twitter acepta un precio más bajo por la empresa, aunque el éxito de tal desafío sería una cuestión diferente.
Teniendo en cuenta todos los personajes involucrados en el trato y su financiación, la mayor sorpresa sería si la lucha de Twitter culmina en algo menos que un circo mediático. Si el caso llega a los tribunales, los verdaderos fanáticos del derecho corporativo seguramente extrañarán a Leo Strine en el banquillo.