Desde que Algernon Sydney Sullivan y William Nelson Cromwell abrieron su bufete de abogados homónimo en 1879, Sullivan & Cromwell se ha convertido en una práctica de referencia para las empresas más importantes del mundo, desde General Electric hasta Goldman Sachs.
En 2021, la firma de zapatos blancos comenzó a trabajar con un emprendedor advenedizo que estaba tanto figurativa como literalmente lejos de su base de Wall Street, pero que algunos creían que podría ser el próximo titán financiero mundial. FTX, con sede en las Bahamas, todavía era una empresa muy joven, pero su fundador, Sam Bankman-Fried, estaba emergiendo como la cara respetable aunque excéntrica de la creciente industria de las criptomonedas.
Durante los próximos 16 meses, Sullivan ganaría 8,6 millones de dólares en honorarios realizando múltiples asignaciones para FTX. Ahora, el bufete de abogados puede estar en línea para recibir una ganancia inesperada de decenas de millones de dólares pagados por el estado de la bancarrota por ayudar a dirigir el criptoimperio afectado, ahora sin su fundador, a través de la bancarrota.
La cantidad que Sullivan ganó con el auge de FTX, y la que ganará con su caída, son modestas en el contexto de los ingresos generales, que fueron de $1.700 millones en 2021, según American Lawyer. Pero su papel protagónico en la operación de salvamento, que se produjo tan poco tiempo después de que permitiera que parte de su prestigio se contagiara a FTX, ha provocado el escrutinio de sus tratos con la fintech, ahora llena de cráteres.
El viernes, un juez federal de quiebras permitió que la nueva gerencia de FTX contratara a Sullivan como abogado principal de quiebras, anulando rápidamente las objeciones de que la empresa estaba demasiado contaminada por su relación existente con la compañía de criptomonedas para investigar de manera justa la supuesta irregularidad. El nuevo jefe de FTX, John Ray III, ha dicho que está ansioso por pasar a la tarea de devolver fondos a los titulares de cuentas con la ayuda de Sullivan.
“La aprobación de Sullivan probablemente generará inquietudes para algunos inversionistas que se preguntan si deberían haber notado algo antes”, dijo Jared Ellias, profesor de la Facultad de Derecho de Harvard y ex abogado especializado en bancarrotas.
“Esa es una pregunta que muchas instituciones ricas y otras figuras de autoridad pronto tendrán que responder de alguna manera, a medida que avanza este caso”.
Cuando las criptomonedas comenzaron a irrumpir en la corriente principal, Sullivan se dividió en líneas generacionales, según un ex empleado. La firma, que tiene 900 abogados en total y tiene su sede en el distrito financiero de Manhattan, incluso prohibió a sus abogados poseer criptomonedas. Al principio fue cauteloso, pero luego llegaron las empresas emergentes de primer nivel, incluidas Coinbase, DCG, Galaxy y Gemini, así como FTX, que necesitaban asesoramiento a medida que comenzaban a interactuar con los reguladores financieros y las contrapartes.
La relación entre Sullivan y FTX comenzó en julio de 2021, cuando se contrató al bufete de abogados para asesorar sobre una pequeña adquisición. Uno de los socios de Sullivan, Ryne Miller, acababa de dejar la firma para convertirse en asesor general en el intercambio de criptomonedas.
Posteriormente, Sullivan trabajaría en múltiples asignaciones, incluida la de asesorar a FTX en un intento de comprar el intercambio de cifrado Voyager Digital para salir de la bancarrota. El bufete de abogados incluso ayudó en una disputa por infracción de derechos de autor con la cadena de hamburguesas Jack in the Box después de que el grupo de comida rápida alegara que un «Moon Man» que aparecía en los anuncios de la compañía de criptomonedas era una estafa de su mascota, Jack. A FTX se le facturó $55,000 por el trabajo.
La firma fue elegida, según un exempleado de FTX, por su experiencia regulatoria. Ayudó a FTX con las consultas de los reguladores que se preguntaban si los usuarios estadounidenses estaban accediendo incorrectamente a la plataforma internacional del intercambio de cifrado. Y ayudó a diseñar la innovadora propuesta de FTX a los reguladores estadounidenses para automatizar la gestión de riesgos en los mercados financieros. Cuando FTX enfrentó una corrida bancaria en la primera semana de noviembre, Miller acudió de inmediato a Sullivan para obtener ideas sobre cómo podría responder FTX.
Incluso en más de una docena de asignaciones, la empresa nunca pareció enterarse de que FTX era, como Ray lo describiría más tarde, una «escena del crimen» y un «incendio de basurero».
Sullivan nunca trabajó con FTX en la obtención de nuevo capital, lo que podría haberle permitido ver información privada, parte de ella financiera, que podría haber sido compartida con inversionistas, según una persona familiarizada con la relación. Como resultado, dijo esta persona, el bufete de abogados no habría tenido base para cuestionar el valor de mercado o la condición financiera de su criptocliente.
Sullivan se negó a comentar.
Sullivan es, en cierto modo, el bufete de abogados ideal para cazar e investigar miles de millones en monedas y fichas de criptomonedas repartidas por todo el mundo. Sus principales prácticas son en banca, servicios financieros y regulación financiera y muchos de sus socios senior son ex reguladores.
Ray reconoció en un expediente judicial que, dada la profunda crisis en FTX a principios de noviembre, no había tiempo para entrevistar a otros bufetes de abogados para que actuaran como abogados de bancarrota, y prefirió investigar de inmediato a los abogados de Sullivan que ya estaban en la escena.
Normalmente, las empresas en quiebra pueden elegir sus propios asesores, siempre que no tengan conflictos de interés importantes. En su solicitud de 58 páginas ante el tribunal, presentada en diciembre, Sullivan mencionó que sus socios podrían cobrar más de $2,000 por hora y algunas conexiones preexistentes a FTX, pero dijo que nada que pudiera generar un conflicto.
Los enredos de los asesores de reestructuración se han convertido en un tema candente en los últimos años, ya que un pequeño número de firmas de élite tiende a dominar los grandes casos. El gigante consultor McKinsey, por ejemplo, llegó a un acuerdo en 2019 con el Departamento de Justicia de EE. UU. por $ 15 millones por cargos de que no había revelado completamente los posibles conflictos al solicitar el reembolso de sus tarifas en un caso.
Las objeciones al trabajo de Sullivan en la quiebra de FTX provinieron de varios sectores, incluido el Programa de fideicomisarios de EE. UU., una unidad del Departamento de Justicia y cuatro senadores de EE. UU. Sus quejas iban desde el hecho de que la firma no había revelado claramente sus vínculos con Miller, un abogado general de FTX, que había sido socio de Sullivan antes de unirse al intercambio de criptomonedas, hasta la posibilidad de que la firma de abogados terminara teniendo que investigar. sus propias acciones.
Gran parte de la crítica se expresó en el lenguaje conciso de la ley de quiebras, pero no una intervención del titular de una cuenta de FTX, quien escribió en un expediente judicial: «La propia participación de Sullivan & Cromwell en el atracón de gastos del Grupo FTX debe investigarse y puede resultar en responsabilidad.»
El opositor de más alto perfil del acuerdo fue el mismo Bankman-Fried, quien recurrió a Twitter y Substack para criticar el nuevo régimen de FTX mientras negaba las sugerencias de que Sullivan no tenía vínculos estrechos con el criptoimperio antes de su colapso. Bankman-Fried, que ahora enfrenta cargos penales, insistió en que Sullivan y Miller lo obligaron a declararse en bancarrota, incluso cuando afirmó que estaba a punto de recaudar efectivo fresco para salvar a la empresa.
Otro miembro del círculo interno de FTX, Daniel Friedberg, también criticó a Sullivan en una presentación judicial de último minuto, alegando que Miller le había dicho que quería canalizar negocios a Sullivan, donde «esperaba volver como socio» después de su paso por el grupo crypto.
Después de la objeción del fideicomisario de EE. UU., Sullivan presentó una divulgación más detallada de su relación con FTX, en la que insistió en que las 20 asignaciones que había realizado eran «especiales, discretas y particulares» y que el grupo criptográfico nunca había sido clasificado internamente como un cliente “habitual”.
En cuanto a las otras acusaciones, el bufete de abogados las negó. Lejos de estar incrustado en el intercambio de criptografía, Andrew Dietderich, el principal abogado de bancarrotas de la firma, atestiguó en documentos judiciales que solo había hablado con Bankman-Fried dos veces. ¿Cómo pudo la firma obligar a Bankman-Fried a levantar la bandera blanca dado que el niño del cartel criptográfico estaba rodeado de varios abogados personales, incluido su padre, cuando cedió el control?, señaló Sullivan en un expediente judicial.
En el camino, Sullivan aseguró el apoyo del fideicomisario una vez escéptico además de Ray, el nuevo director ejecutivo y el comité oficial de acreedores, lo que ayudó a mantener el mandato de bancarrota a pesar de las críticas de última hora de Bankman-Fried y los demás. .
Tomará más tiempo evaluar cualquier mancha duradera en la reputación de Sullivan, y mucho menos resolver el debate sobre si los bufetes de abogados deberían usar su experiencia para identificar empresas que se basan en una mentira. La semana pasada, Christy Goldsmith Romero, comisionada de la CFTC, dijo en un discurso que los «guardianes», incluidos los abogados, «deberían haber cuestionado seriamente el entorno operativo en FTX en el período previo a su colapso».
Tal papel podría ser incompatible con el deseo de forjar lazos con nuevas empresas de moda. Ankush Khardori, exfiscal federal y abogado del sector privado, dijo que los grandes bufetes de abogados están ansiosos por hacer apuestas en empresas emergentes que creen que pueden convertirse en clientes importantes a medida que prosperan.
“Todo esto hace que estas firmas sean muy vulnerables a aceptar clientes que finalmente resultarán ser mentirosos o estafadores”, dijo. “Parece que Sullivan no ha aprendido la lección o simplemente no le importa mientras las tarifas sigan llegando”.