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Un juez de derecho corporativo de Delaware bromeó una vez diciendo que ser director de una empresa pública era el trabajo más fácil del mundo. Se refirió a las innumerables protecciones legales que se otorgan a los miembros de la junta.
Los miembros de la junta que supervisan el fondo de cobertura cotizado Sculptor Capital Management podrían oponerse. Sculptor anunció el jueves que había obtenido un precio más alto de Rithm Capital. El gestor de activos había firmado previamente un acuerdo para comprar Sculptor en julio.
El aumento del precio, de 11,15 dólares a 12 dólares por acción de Sculptor y una valoración de 676 millones de dólares en conjunto, refleja un acuerdo típico.
Pero esto se produce tras una complicada disputa entre la empresa y su cofundador Dan Och, que no ha favorecido la transacción. Una oferta rival acecha por hasta 13 dólares por acción de un grupo liderado por el financiador de cobertura Boaz Weinstein.
Los documentos presentados muestran que los directores rechazaron la oferta de Weinstein por preocupaciones sobre su financiamiento y su capacidad de cerrar. Tales abstracciones pueden provocar canas en los directores.
Para aumentar la confusión de opiniones, los cálculos de los directores de Sculptor deben pesar más que los de los accionistas comunes. Existe el impacto de las unidades privadas de la sociedad Sculptor en manos de personas con información privilegiada que tienen acuerdos fiscales complicados.
Según documentos presentados ante el regulador, Sculptor prefiere la oferta de Rithm porque tiene confianza en su financiación. Además, la compañía ha dicho que el grupo rival ha propuesto un margen de maniobra excesivo para abandonar un acuerdo, en caso de que el negocio de Sculptor decaiga repentinamente antes del cierre.
La junta directiva no podía tolerar este riesgo, incluso después de que el grupo Weinstein hiciera ocho ofertas diferentes para apaciguar a los directores de Sculptor.
Los accionistas expresarán sus opiniones votando los términos de Rithm. La compañía ahora busca una aprobación por mayoría simple, en lugar del estándar anterior de una mayoría únicamente de personas no privilegiadas.
Och no ha tenido reparos en llevar sus quejas con los directores de Sculptor a los tribunales. Las asociaciones lideradas por fundadores no son adecuadas para la gobernanza del mercado público, una lección con la que los directores de Sculptor pueden tener dificultades mucho después de cerrar cualquier acuerdo.
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