Cuando las conversaciones de fusión de la atribulada firma de abogados de Nueva York Shearman & Sterling con su rival transatlántico, Hogan Lovells, colapsaron en marzo, Adam Hakki de Shearman sabía a quién llamar.
Días después de asumir su papel como socio principal el mes pasado, Hakki levantó el teléfono para llamar a Wim Dejonghe, el líder de Allen & Overy, uno de los bufetes de abogados de círculos mágicos de élite de Londres. En cuestión de semanas, los dos estaban enclaustrados en una oficina de Manhattan discutiendo una fusión de 3.400 millones de dólares que, si se aprueba, será una de las más grandes que haya visto la industria.
Para Dejonghe, nacido en Bélgica, el primer socio senior extranjero de A&O y antes de eso, socio gerente, una alianza con una firma de Wall Street será el fruto de un proyecto de dos décadas para entrar en el mercado legal más lucrativo del mundo. dejando a sus rivales británicos en el polvo. Para Shearman, ofrece una salida de un período tórrido de salidas de socios y reestructuración difícil.
“Conozco a Shearman desde hace mucho tiempo. [Hakki] se metió en el papel [and] él sabía que estábamos interesados”, dijo Dejonghe, de 62 años, al Financial Times. “La conversación inicial fue entre él y yo. Después de varias reuniones entre los dos, pensamos: ‘esto podría funcionar, en realidad'”.
Shearman, una firma histórica de 150 años que una vez asesoró a la flor y nata de las corporaciones estadounidenses, es la entidad mucho más pequeña, con $907 millones en ingresos el año pasado y aproximadamente la mitad de las más de 40 oficinas de A&O. Pero ha estado durante mucho tiempo en la tarjeta de baile de Dejonghe como posible pretendiente debido a los cruces en la banca y las finanzas.
Ambas empresas también habían aprendido lecciones de fusiones fallidas anteriores: en el caso de A&O, colapsaron las conversaciones con O’Melveny & Myers, con sede en California, que se detuvieron en 2019 después de 18 meses de negociación.
“Sabíamos [if] esto se filtra antes de que vayamos a nuestros socios, estamos muertos”, dijo Dejonghe. “Así que acordamos que la única forma en que podíamos entregar algo a [partners] fue sentarse juntos en una habitación durante semanas y trabajar en todos los detalles”.
Shearman se negó a comentar.
Con un pequeño equipo central, incluidos asesores de los bufetes de abogados de peso pesado de Wall Street, Simpson Thacher & Bartlett, y Davis Polk & Wardwell, Hakki y Dejonghe se dirigieron a las oficinas del banco de inversión Lazard en Manhattan para armar lo que aterrizaría el domingo como un anuncio ingenioso, completo. con sitio web, preguntas frecuentes de clientes y video.
El predecesor de Dejonghe, David Morley, le da crédito por la velocidad de las conversaciones de Shearman, que se ejecutaron en cuestión de semanas. “Muy pocas personas podrían haber hecho esto, pero Wim ha tenido esta clara visión estratégica durante mucho tiempo”.
Morley, quien dirigió la empresa junto con el entonces socio gerente Dejonghe durante ocho años hasta 2016, dice: “Wim no se despertó ayer y dijo: ‘sería genial hacer una fusión’… La firma lo ha estado pensando y debatiendo durante al menos dos décadas, y buscando opciones. . . Así que estaban listos para moverse muy rápido cuando surgió esto”.
Morley y Dejonghe, vistos como una fuerza modernizadora en A&O, pasaron años recorriendo las aceras de Nueva York y la costa oeste de los EE. UU. tras la crisis financiera, cenando con líderes de bufetes de abogados en el punto de acceso de agentes de bolsa Estiatorio Milos en Manhattan.
“Algunas personas nos verían”, dice Morley. “Otros tenían miedo incluso de ser vistos en un restaurante con nosotros en caso de que sus parejas nos vieran o saliera en la prensa. . . No le preguntábamos a la gente: ‘¿Quieres una fusión?’ — simplemente construyendo relaciones y adquiriendo conocimientos”. Dijo que esto significaba que Dejonghe había creado un “rolodex bastante bueno de empresas estadounidenses”.
A&O ha tenido durante mucho tiempo oficinas en EE.UU. Pero crecer allí no ha sido un camino de rosas. Al igual que sus rivales internacionales, A&O ha luchado por ingresar a un mercado dominado por un grupo de empresas nacionales altamente rentables con mayor poder de fuego para pagar a los socios estrella. Las principales firmas de Wall Street tienden a estar muy enfocadas, con solo un puñado de oficinas internacionales y una cartera de lucrativos trabajos financieros y de capital privado.
Por el contrario, A&O y sus pares del círculo mágico en el Reino Unido tienen redes globales en expansión, que ofrecen a los clientes una variedad de trabajo mucho más amplia. Eso los ha convertido en ventanillas únicas para muchas corporaciones, pero menos rentables que sus pares estadounidenses. Los socios de firmas de Wall Street como Simpson Thacher y Davis Polk se llevaron a casa más de $5 millones en promedio el año pasado, por ejemplo, mientras que los socios de Wachtell Lipton Rosen & Katz, la potencia de fusiones y adquisiciones, se embolsaron más de $7 millones. Por el contrario, los socios de A&O se llevaron a casa 1,95 millones de libras esterlinas (2,4 millones de dólares) de media el año pasado.
Tony Williams, un consultor que fue socio gerente de Clifford Chance cuando se fusionó con la firma estadounidense Rogers & Wells en 2000, dijo: “El círculo mágico ha sido desafiado en la última década por la fortaleza de la economía estadounidense. . . Y el Brexit no ayudó: la libra esterlina ahora está a 1,23 dólares”.
Un ex socio de alto rango de A&O dijo: “Todas las firmas de círculos mágicos han buscado ingresar al mercado estadounidense durante los últimos 30 años, y una fusión siempre ha sido la forma más lógica, pero es extremadamente difícil de lograr. Las principales empresas estadounidenses siempre han sido mucho más rentables, lo que para ellas es un indicador de excelencia”.
Agregó: “Shearman ha tenido algunas dificultades en los últimos años, y de repente estaban disponibles y hay una oportunidad para un partido”.
Las grandes diferencias en el pago de los socios dificultaron que las empresas del Reino Unido compitieran en los EE. UU., un problema agravado por la fortaleza del dólar. Como resultado, bajo Dejonghe, A&O ha ido eliminando gradualmente su llamada estructura de pago de paso fijo, donde a los socios se les paga de acuerdo con el tiempo cumplido, para pagar más a los trabajadores estrella.
Dejonghe, a quien otro ex socio describió como “carismático y emprendedor”, no es ajeno a las fusiones en el extranjero, donde casar dos culturas diferentes es vital para el éxito. El abogado corporativo, que tiene cinco hijos, se unió a A&O cuando se vinculó con una parte de Loeff Claeys Verbeke, una firma con sede en Bruselas que Dejonghe dirigió como socio gerente.
Dijo que la fusión de Shearman es una “fusión de iguales” de la misma manera que ese acuerdo. “No puedes decirles a tus futuros colegas, te estamos adquiriendo”, dijo. “Esa no es la mentalidad. . . No funciona así.
Convertirse en socio gerente de A&O significó dejar las calles empedradas de Bélgica y sus numerosas carreras ciclistas. Dejonghe, que va en bicicleta a la oficina de Spitalfields de A&O todos los días, es un veterano de los eventos de aficionados, incluidos el Etape du Tour y el Tour de Flandes.
“Me he sentado en su estela subiendo y bajando montañas durante muchos años”, dijo Morley. “Solíamos bromear con él porque era bueno en el piso. . . Solía replicar que en Bélgica siempre vas en contra del viento. Siempre bromeábamos entre nosotros; era una especie de metáfora de la forma en que trabajamos juntos”.
“Para ser honesto, las colinas no son mis favoritas”, admitió Dejonghe. “Dame el Tour de Flandes en cualquier momento”.
Es probable que el acuerdo de Shearman que tiene por delante sea un desafío de un tipo muy diferente y, potencialmente, el pináculo de sus 15 años en la cima. Pero Dejonghe es optimista: “Siempre he tenido una mentalidad progresista. Probablemente soy un poco más optimista que algunos abogados”.