Los inversionistas advertirán al gobierno japonés esta semana que una revisión planificada de las reglas sobre la defensa contra adquisiciones corre el riesgo de brindar a las empresas protecciones sigilosas contra ofertas nacionales hostiles, compradores extranjeros y accionistas activistas.
Los inversionistas, que desconfían de un mayor proteccionismo en un mercado donde las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa son raras y las gerencias a menudo se resisten a priorizar a los inversionistas, dijeron al Financial Times que la composición del Grupo de Estudio de Adquisiciones Justas creado para debatir las nuevas reglas parecía fuertemente sesgada contra los intereses de los accionistas.
El grupo se creó en noviembre pasado y, en un estrecho margen de tres semanas que finaliza esta semana, está invitando a los comentarios del público. “Estamos preparando nuestros comentarios con sentido de urgencia y profunda preocupación. Si bien muchas de las propuestas parecen razonables, [the study group’s] los miembros y asesores son del campo que tradicionalmente ha sido llamado para frustrar a los activistas y las adquisiciones hostiles, y el temor es que estas sean las personas que dan forma a las reglas”, dijo el jefe de un fondo con sede en EE. UU. que ha estado involucrado en múltiples activistas. Situaciones en Japón.
Además de una fuerte representación de los establecimientos comerciales y académicos conservadores de Japón, el grupo de estudio de 17 miembros incluye abogados y banqueros de inversión con experiencia específica en defenderse de ofertas de adquisición no solicitadas y campañas de activistas de accionistas.
No hay extranjeros en el panel, a pesar de que los fondos no japoneses poseen aproximadamente un tercio del mercado de valores japonés, y el único fondo extranjero representado es BlackRock, una institución cuyos patrones históricos de votación significan que se considera que apoya a la administración japonesa.
Un funcionario del Ministerio de Economía, Comercio e Industria (Meti) que participó en la elaboración de las directrices dijo que se pidió deliberadamente a los abogados conocidos por ayudar a las empresas a adoptar medidas antiadquisición que se unieran al panel, ya que las nuevas reglas no funcionarían sin su cooperación. -operación. “Si queremos asegurarnos de evitar el mal uso de las medidas contra la adquisición, debemos involucrar a los abogados que están haciendo uso activo de estas medidas”, dijo el funcionario.
Representantes de más de seis fondos globales dijeron que habían contratado abogados y se estaban preparando para enviar comentarios públicos a Meti antes de la fecha límite de presentación del 15 de marzo.
A los fondos les preocupa que las nuevas pautas puedan usarse de manera demasiado proteccionista y darían a las empresas objetivo una excusa para bloquear una oferta que es beneficiosa para los accionistas, dijo un abogado.
Masatoshi Kikuchi, estratega jefe de acciones de Mizuho Securities, dijo que a pesar de los esfuerzos de Meti para reducir el rango de medidas preventivas de adquisición y otras estrategias de «píldora venenosa» disponibles para las empresas japonesas, ha habido un aumento en las empresas que introducen anti -esquemas de adquisición en respuesta a los ataques de inversionistas activistas. Uno de estos esquemas fue diseñado por un abogado que asesoraba al grupo de estudio.
Según Meti, quiere actualizar las reglas sobre medidas contra la adquisición, ya que no cubren las defensas específicas del objetivo, que creen que deberían requerir la aprobación de los accionistas antes de su adopción.
Los abogados que representan a los fondos dijeron que sus advertencias de esta semana se centrarían en tres áreas clave en las que sintieron que un lenguaje confuso podría permitir a la gerencia enterrar posibles ofertas. Su primera preocupación se centra en la propuesta de que, al considerar un acuerdo de fusiones y adquisiciones propuesto, la junta debe juzgar si mejoraría el «valor empresarial» del objetivo, un término lo suficientemente vago como para permitir que la junta bloquee una oferta que no le gustó incluso si valor ofrecido a los accionistas.
El documento de consulta de Meti también propone que si una empresa recibe una propuesta de adquisición «concreta», la gerencia debería hacer un análisis preliminar y hacer que la junta la revise. Los inversionistas temen que las gerencias se abstengan de compartir información con los directores porque el término “concreto” no es cuantificable.
Las propuestas de Meti tampoco aclaran si una empresa objetivo debe permitir que un comprador potencial realice la diligencia debida sobre información no pública y cuándo. El volumen de información disponible públicamente es limitado en Japón en comparación con otros mercados de valores desarrollados.
La preocupación, dijo un abogado que representa a varios fondos, era que no se debería alentar a los miembros de la gerencia a frustrar una oferta impidiendo que un postor realice la diligencia debida.
Según Meti, las nuevas directrices tenían como objetivo específico evitar que la dirección de la empresa ocultara una oferta de adquisición «concreta» al directorio. El plazo se especificaría después de buscar la opinión pública pero, por ahora, Meti considera una oferta concreta para tener un precio de adquisición y una fecha objetivo de adquisición.
“Cuando las empresas japonesas realizan adquisiciones en el extranjero, en su mayoría realizan ofertas no solicitadas. Y, sin embargo, dudan en hacer ofertas no solicitadas en acuerdos nacionales debido a problemas de reputación. Queremos cambiar eso”, dijo el funcionario del Meti.