Thoma Bravo ha presionado con éxito a la empresa de software Anaplan para que reduzca el precio de 10.700 millones de dólares al que se vende a la firma de capital privado, en uno de los acuerdos de compra más grandes que se han renegociado desde que comenzaron las turbulencias del mercado de este año.
Anaplan, con sede en California, reveló el viernes que Thoma Bravo había afirmado que la compañía había violado su acuerdo de fusión al pagar en exceso a los nuevos trabajadores, lo que llevó al grupo de software empresarial a aceptar una reducción del 3 por ciento en el precio de compra.
El comprador y el vendedor ya habían anunciado cuatro días antes que el precio de la transacción de $66 por acción, anunciado por primera vez en marzo, se había reducido a $63,75 para resolver una condición para cerrar la transacción que podría no haberse cumplido.
Pero la presentación del viernes ofreció detalles más completos de una disputa que estalló en privado en mayo entre Anaplan y Thoma Bravo, que se ha convertido en uno de los grupos de compra dominantes que se centran en la tecnología.
Anaplan dijo que creía que su gerencia había «actuado en todo momento en cumplimiento de buena fe» con su acuerdo de fusión, argumentando que Thoma Bravo simplemente había usado el tema del pago como pretexto para bajar el precio de compra o retirarse. Sin embargo, el riesgo de un litigio prolongado, en el que el acuerdo podría haberse desmoronado por completo, hizo que la oferta más baja fuera aceptable dada la fuerte caída en las valoraciones del software en los últimos meses.
Las peleas contractuales sobre acuerdos de compra firmados, pero aún por cerrar, son comunes en períodos de volatilidad del mercado de valores, con el índice Nasdaq enfocado en tecnología que ha caído un 18 por ciento desde que Thoma Bravo acordó adquirir la compañía de software.
La renegociación del acuerdo de Anaplan se produce cuando Elon Musk amenazó con retirarse de su adquisición de Twitter por $ 44 mil millones, acusando a la compañía de redes sociales de no proporcionar suficiente información sobre cuentas falsas.
El 23 de mayo, el presidente ejecutivo de Anaplan, Frank Calderoni, informó a Thoma Bravo que la compañía esperaba entregar $137 millones en «becas basadas en el mérito y para nuevas contrataciones» a cientos de nuevos trabajadores, $32 millones más que la cantidad estipulada en su acuerdo de fusión.
Calderoni argumentó que la cifra mayor seguía siendo acorde con el funcionamiento de la empresa en el “curso ordinario”, como dictaba el contrato, al tiempo que argumentó que el sobrecosto era un “monto menor” que era “inmaterial en relación con el tamaño de su negocio”. ”.
Si bien el jefe de Anaplan luego ofreció reducir las subvenciones salariales para él y otros altos ejecutivos, Thoma Bravo no se inmutó y la empresa temía que los intentos de «remediar las acciones podrían dañar la moral de los empleados».
La junta directiva de Anaplan finalmente aceptó la idea de una “modesta reducción de precios”. El 3 de junio, Thoma Bravo ofreció pagar $61,00, que en los días siguientes se negoció hasta los $63,75. El precio de compra reducido seguirá costando a los accionistas de Anaplan más de 400 millones de dólares.
Como quid pro quo, Thoma Bravo elevó la tarifa de rescisión que adeudaría si el acuerdo colapsa por completo de $ 586 millones a $ 1 mil millones, al tiempo que acordó endurecer varios términos contractuales, lo que dificulta que la firma de capital privado renegociar el acuerdo nuevamente.
Los tribunales de EE. UU. rara vez han permitido que los compradores eludan los acuerdos de fusión y adquisición firmados si el rendimiento operativo de una empresa disminuye antes del cierre. Esto ha llevado a los compradores que buscan renegociar acuerdos a centrarse en supuestas violaciones de los «pactos operativos provisionales», que dictan cómo las empresas gestionan el negocio entre la firma y el cierre.
Thoma Bravo le sugirió a Anaplan que el sobrecosto podría haber amenazado su capacidad para recaudar el financiamiento necesario para financiar el acuerdo de compra al precio original. Thoma Bravo y Anaplan no respondieron de inmediato a las solicitudes de comentarios.
Orlando Bravo, el cofundador del multimillonario Thoma Bravo, ha tuiteado regularmente sobre la reciente caída en las valoraciones de las empresas de tecnología. El 3 de junio, escribió: “La industria del software aún es muy temprana. Me encanta cómo tantos grandes innovadores ahora están adoptando reducciones de costos, EBITDA y FCF. Los mejores se adaptarán rápidamente y construirán negocios increíbles”.