La Batalla Legal entre Pfizer, Metsera y Novo Nordisk
Recientemente, Pfizer ha iniciado una acción legal contra Metsera y Novo Nordisk, alegando que Metsera ha incumplido sus obligaciones bajo el acuerdo de fusión al declarar que la oferta de $8.5 mil millones de Novo Nordisk era superior. La demanda fue presentada en un tribunal de Delaware, donde Pfizer solicita una orden de restricción temporal para impedir que Metsera cancele el acuerdo. Esta situación ha generado un gran revuelo en el sector farmacéutico, especialmente considerando que Metsera ha dado a Pfizer hasta el martes para mejorar su oferta. La votación de los accionistas de Metsera está programada para el 13 de noviembre, lo que añade urgencia a la contienda legal.
El conflicto legal ocurre justo cuando Pfizer recibió la aprobación antimonopolio anticipada de su propuesta de adquisición de $7.3 mil millones de Metsera por parte de la Comisión Federal de Comercio de EE.UU. Esta aprobación permitió la terminación anticipada del período de espera bajo la Ley Hart-Scott-Rodino, más de una semana antes de la fecha límite del 7 de noviembre.
Un portavoz de Novo Nordisk afirmó que las reclamaciones de Pfizer son “sin fundamentos” y que defenderán enérgicamente su posición en cualquier litigio. Por su parte, Metsera también indicó que no está de acuerdo con las alegaciones de Pfizer y que las abordará en el tribunal.
Los Inicios de la Controversia: Conversaciones de Fusión en 2024
La demanda pone de relieve un conflicto que comenzó con discusiones entre Metsera y posibles compradores a principios de 2024, donde tanto Pfizer como Novo Nordisk mostraron interés en adquirir la empresa. Novo Nordisk, fabricante de los populares fármacos para la obesidad Wegovy y Ozempic, busca recuperar terreno en una carrera que ha visto a Eli Lilly ganar cuota de mercado. Metsera trabaja en terapias experimentales que, según analistas, podrían generar $5 mil millones en ventas.
Pfizer, que actualmente no tiene un medicamento para perder peso, está apostando por Metsera para ingresar en el mercado de obesidad de $150 mil millones y compensar los ingresos en declive relacionados con COVID y la inminente expiración de patentes. La empresa ha alegado que la oferta de Novo es un intento ilegal de un jugador dominante para suprimir la competencia en un mercado de rápido crecimiento.
Novo Nordisk presentó su primera oferta formal el 23 de enero de 2025, que valoraba a Metsera en $2 mil millones, pero la junta de Metsera la rechazó por riesgos regulatorios y valoración baja. Pfizer hizo su propuesta no vinculante inicial de $30 por acción el 2 de junio y, tras una serie de mejoras, la junta de Metsera también la rechazó. Sin embargo, claramente había intención de seguir negociando con Pfizer.
Novo continuó presentando ofertas, que igualmente fueron rechazadas, y para septiembre, ambas partes habían entregado propuestas revisadas. Según Pfizer, la última propuesta de Novo, hecha el 20 de septiembre, implicaba una estructura compleja con acciones sin derecho a voto y dividendos, lo que la junta de Metsera consideró demasiado arriesgado.
Preocupaciones Antimonopolio y Propiedad Extranjera
Desde antes de que Novo Nordisk reavivara su oferta por Metsera el 25 de octubre, Pfizer alegó que tanto Novo como Metsera estaban preparándose en silencio para la transacción. Según la denuncia, los representantes de Novo Nordisk comenzaron a comunicarse con funcionarios gubernamentales para discutir problemas regulatorios, lo que sugiere una posible pre-coordinación.
Por otro lado, el bufete de abogados líder de Metsera solicitó una renuncia de conflicto a Pfizer pocos días antes de que se presentara la propuesta de Novo, a pesar de haber negociado con Pfizer durante meses sin señalar preocupaciones de conflicto. Pfizer argumenta que este calendario indica que hubo discusiones en curso antes de que se hiciera pública la oferta de Novo, lo que podría violar las disposiciones de no solicitación del acuerdo de fusión.
La demanda de Pfizer enfatiza su papel como una importante corporación estadounidense, poniendo a Novo Nordisk en la posición de un competidor extranjero. En una carta a Metsera de los abogados de Pfizer, se describió repetidamente a Pfizer como “una compañía americana” y se mencionó que un acuerdo con Novo Nordisk “podría generar escrutinio del CFIUS”, refiriéndose al Comité de Inversión Extranjera en EE.UU. Este organismo gubernamental revisa la inversión extranjera en Estados Unidos, lo que podría otorgar al presidente américain autoridad sobre cualquier transacción.
Pfizer está pidiendo al tribunal una declaración que estipule que la propuesta de Novo no es una oferta superior según el acuerdo de fusión, así como daños y un alivio cautelar.
En resumen, la disputa entre Pfizer, Metsera y Novo Nordisk no solo destaca las dinámicas de la competencia en el sector farmacéutico, sino también las complejidades legales y regulatorias involucradas en las fusiones y adquisiciones. La resolución de este conflicto no solo determinará el futuro de estas empresas en un mercado competitivo, sino que también podría tener implicaciones más amplias para la regulación de la industria farmacéutica en Estados Unidos.
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