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Un choque entre KKR y Bain Capital por la compra de Fuji Soft por 4.000 millones de dólares ha entrado en una nueva fase de confrontación, creando lo que los banqueros y fondos activistas creen que se convertirá en un modelo para las adquisiciones corporativas en Japón.
El viernes por la tarde, KKR dijo que ofrecería 9.451 yenes por acción de Fuji Soft, superando la oferta competitiva de Bain en 1 yen y colocándolo en la pole position para hacerse con el control de la empresa de software japonesa.
La junta directiva de Fuji Soft respondió diciendo que rechazaba la oferta de Bain y al mismo tiempo aprobaba la propuesta de KKR, que se hizo con el respaldo de dos accionistas activistas que en conjunto poseen alrededor del 33 por ciento de la empresa.
Personas cercanas a la situación dijeron que si bien la medida de KKR parecía decisiva, la pelea ahora se había convertido en lo que se llamó “una guerra de ofertas directa” donde ambos fondos de capital privado tendrían un máximo que pagarían, y las próximas semanas establecerían dónde se establecerían esos límites. poner.
Es el último paso, y quizás el más significativo, en una competencia que ha demostrado el potencial de acalorados enfrentamientos por la propiedad de empresas japonesas en un mercado de fusiones y adquisiciones que tradicionalmente ha producido sólo una actividad modesta. Los banqueros dijeron que también estaba creando una nueva definición de enfoque “hostil”.
El progreso de la batalla, en la que tanto fondos de activistas como de capital privado han probado tácticas nunca antes utilizadas en Japón, está siendo observado de cerca en todo el mundo mientras los banqueros de inversión observan cientos de posibles acuerdos de fusiones y adquisiciones que podrían desencadenarse siguiendo el nuevo modelo.
“Esta es la parte más complicada de fusiones y adquisiciones en Japón”, dijo un banquero involucrado en el acuerdo. “El riesgo para la reputación de todos es alto”.
Banqueros y asesores dijeron que Fuji Soft era un objetivo ideal de capital privado debido a una valiosa cartera de bienes raíces y la presencia de dos inversores aguerridos en la acción: 3D Investment Partners y Farallon Capital Management. Fue 3D, el mayor accionista del grupo, quien propuso la privatización de la empresa y solicitó ofertas por su participación.
KKR llegó a un acuerdo con 3D y luego anunció una oferta pública de adquisición en agosto, destinada a privatizar la empresa a 8.800 yenes por acción.
Esos planes se desbarataron cuando Bain presentó una propuesta no vinculante, conmocionando al mercado, antes de seguir con una oferta vinculante que era un 7 por ciento más alta que la de KKR. La oferta también llegó con el respaldo del fundador y principal accionista de Fuji Soft, Hiroshi Nozawa. En una carta pública, Nozawa llamó a Bain un “caballero blanco” y criticó la manera en que KKR cerró su trato.
La medida de Bain llevó a KKR a dividir su licitación en dos partes. El primero implicó que 3D y Farallon acordaran vender sus participaciones y KKR obtuviera más de un tercio de las acciones de la empresa. Eso creó una posición de bloqueo, lo que significaba que Bain no podía esperar ganar suficientes acciones para iniciar una salida para tomar el control y enfrentaría la perspectiva de un punto muerto incluso si obtuviera una participación considerable.
Aunque 3D y Farallon ofertaron al precio más bajo en la primera licitación, KKR ha dicho que ahora les pagará al mismo nivel, aunque más alto, que a otros accionistas.
La pregunta ahora es si Bain cede o sigue adelante con su oferta pública (potencialmente elevando su precio nuevamente) yendo en contra de la dirección de la junta pero respaldada por el fundador de Fuji Soft. Esa decisión podría complicarse aún más por la directiva de la junta de que Bain debería destruir la información confidencial obtenida hasta el momento durante el proceso. Bain declinó hacer comentarios.
Prolongar la lucha podría poner en riesgo la reputación de ambas empresas al pedirle al mercado que decida qué enfoque se ajusta a los criterios de “hostil” o no solicitado: un lado tiene al fundador de su lado, el otro ahora cuenta con la aprobación de toda la junta.
“En este caso, es difícil decir definitivamente quién es hostil. Es más arte que ciencia. . . y eso significa que es una batalla de comunicaciones”, dijo un asesor sobre el acuerdo.
Si KKR tiene éxito, entonces el hecho de que lo haya hecho a través de un proceso separado con un activista, que luego obtuvo la aprobación de la junta directiva, sienta un nuevo precedente e invita a acuerdos imitadores.
“Incluso si Bain pierde, puede que no sea demasiado triste, ya que todo el mundo ve la forma en que se hizo como una oportunidad”, dijo el asesor.
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