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Darren Walker, director de la Fundación Ford, valorada en 16.000 millones de dólares, ha sido uno de los principales filántropos del mundo durante más de una década. Ha colaborado con presidentes estadounidenses y con Elton John.
Él también es un zombie.
En agosto, Walker no logró obtener el apoyo de la mayoría de los accionistas para su reelección en la empresa de ropa Ralph Lauren, donde ha sido miembro del directorio durante cuatro años. Sigue siendo miembro del directorio.
Este recuento de votos añadió a Walker a una dudosa lista de miembros de juntas directivas “zombis”: personas que no han logrado obtener al menos el 50 por ciento del apoyo de los accionistas y, sin embargo, siguen en la mesa principal de su empresa. A fines de agosto, había 35 directores zombis en las juntas directivas de 27 empresas del índice Russell 3000 con sede en Estados Unidos, según el Consejo de Inversores Institucionales, un grupo de presión de los fondos de pensiones.
Si bien esa cifra representa una disminución respecto de los 41 del año pasado y el fenómeno se limita en gran medida a Estados Unidos, el problema ha enojado a los inversores que temen un debilitamiento global de los derechos de los accionistas.
En el Reino Unido, la Autoridad de Conducta Financiera otorgó este año a las empresas nuevos poderes para adoptar estructuras accionarias de clase dual, que otorgan poderes especiales a determinados accionistas. También este año, el gobierno de derecha de Italia, deseoso de impulsar los mercados de capitales nacionales, propuso cambios en la votación de los directores de las juntas directivas que fueron criticados por los inversores.
“En mi opinión, el objetivo del 50 por ciento en lo que respecta a las elecciones de directores no es demasiado”, dijo Donna Anderson, directora global de gobernanza corporativa de TRowePrice, que gestiona 1,6 billones de dólares. “Debería ser bastante difícil conservar el puesto si más del 50 por ciento de los accionistas votan en sentido contrario”.
“Es algo muy fundamental”, dijo. “Es el principio de todo”.
Vanguard, el segundo administrador de dinero más grande del mundo, dijo que “los directores zombis pueden ser indicadores de una débil responsabilidad de los accionistas”.
“Consideramos que son un problema grave de gobernanza”, dijo un portavoz. “Si un directorio decide retener a un director zombi, creemos que es crucial que informe claramente a los inversores sobre los motivos”.
Walker recibió solo el 47 por ciento del apoyo de los accionistas de Ralph Lauren en la junta anual de la compañía del 1 de agosto. En una presentación ante los reguladores, la compañía dijo que creía que el bajo nivel de votos se debía a su estructura de clase dual, «y no a ninguna objeción específica al señor Walker».
En una declaración al Financial Times, Ralph Lauren, con sede en Nueva York, dijo que Walker “ha sido un miembro valioso y aditivo” de la junta.
“Seguimos confiando en el valor que aporta a la empresa y esperamos que siga prestando servicios en nuestro consejo”, afirmó. La Fundación Ford declinó hacer comentarios.
Otras empresas con votos de directores zombis este año incluyen a AO Smith, que fabrica calentadores de agua, Veeva Systems, una empresa de computación en la nube, y la empresa matriz de la marca de cerveza Samuel Adams.
Si bien las quejas de los administradores de activos sobre la gobernanza han sido desestimadas año tras año, las empresas que albergan directores zombis no han esquivado tan fácilmente a los belicosos inversores activistas.
Elanco, la antigua unidad de salud animal de Bayer, tenía dos directores que recibieron menos del 50 por ciento de apoyo en 2022 y 2023. Este año, el activista Ancora atacó a la empresa y exigió puestos en la junta, argumentando que su junta empleaba “políticas hostiles a los accionistas”. En abril, Ancora ganó dos puestos en la junta directiva de Elanco.
La mayoría de los grandes mercados bursátiles del mundo exigen que la mayoría de los accionistas respalden a un director en las elecciones, lo que significa que no pueden existir zombis. Pero en Estados Unidos, la ley estatal permite elecciones de directorio por mayoría relativa, lo que básicamente garantiza que alguien pueda permanecer en un directorio indefinidamente a menos que se lo impugne.
“Debido a que Estados Unidos tiene reglas de gobernanza algo más laxas”, los gobiernos del Reino Unido e Italia están considerando debilitar sus reglas de gobernanza corporativa para atraer más cotizaciones corporativas, dijo Jen Sisson, directora ejecutiva de la Red Internacional de Gobernanza Corporativa, que representa a BlackRock, Vanguard y otros grandes administradores de activos.
«Y ahí es donde los inversores están abogando tan firmemente por mantener esos estándares altos porque no queremos una carrera hacia el fondo de los estándares», dijo.
“La gobernanza es una de esas cosas que resulta muy aburrida hasta que algo sale mal”.