Clearlake Capital obtuvo casi 1.000 millones de dólares en ganancias con la venta del fabricante de piezas de automóvil Wheel Pros en 2021, que adquirió apenas tres años antes en una compra por un valor de poco más de 400 millones de dólares.
Pero ahora Wheel Pros se ha acogido al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras, con lo que se ha visto envuelta en una deuda de más de 1.700 millones de dólares. Sus accionistas actuales no recuperarán nada. En ese grupo que está siendo golpeado se encuentra Clearlake.
La firma de capital privado con sede en Los Ángeles, que ha ganado relevancia en la última década y ahora supervisa más de 80 mil millones de dólares en activos, aprovechó una estructura cada vez más popular conocida como vehículo de continuación, que le permitió venderse efectivamente Wheel Pros a sí misma y al mismo tiempo asegurar ganancias.
Estos fondos se han convertido en una opción de ingeniería financiera cada vez más popular para las firmas de capital privado que quieren quedarse con todo: los grupos pueden retirar gran parte de su dinero, devolver dinero a los inversores, pero conservar el activo para futuras ganancias y comisiones de gestión. Y, a menudo, deben invertir parte de sus lucrativos intereses en los nuevos fondos para demostrar a otros inversores que todavía tienen algo en juego.
No se pudo determinar con precisión el alcance de las ganancias de Clearlake y las pérdidas de todos los demás en el acuerdo con Wheel Pros, pero su fracaso ilustra el conflicto y el riesgo inherentes a estos fondos, que ponen a una firma de capital privado en ambos lados de una transacción. Y si el último acuerdo sale mal, los inversores externos más recientes se preguntarán cómo salió mal, incluso cuando el grupo de adquisiciones teóricamente había alineado sus intereses al hacer coincidir algunas de sus ganancias anteriores.
La implosión de Wheel Pros, que vende llantas, sistemas de suspensión e iluminación externa para camiones y vehículos todoterreno, pone de relieve los peligros potenciales que puede haber cuando un acuerdo sale mal con una firma de capital privado que es a la vez comprador y vendedor de un activo.
“Ganaron muchísimo dinero y luego lo perdieron”, dijo una persona involucrada en el acuerdo. “Pero no perdieron todo su dinero”.
La persona señaló que los inversores que apostaron por el fondo de continuación junto con Clearlake, sin embargo, fueron eliminados. “No es como un [traditional buyout] fondo donde otras inversiones pueden rescatarlo”.
Este colapso es al menos el segundo fondo de continuación conocido que ha fracasado en 2024, las primeras explosiones conocidas en la industria, según banqueros e inversores. A principios de este año, la empresa de energía renovable Enviva, respaldada por el grupo de capital privado Riverstone, se declaró en quiebra. Riverstone utilizó un fondo de este tipo en 2020 para retirar el dinero de algunos inversores, al tiempo que atraía a otros nuevos, incluidos Mubadala y Goldman Sachs.
En la compra apalancada de 2018, Clearlake invirtió alrededor de 130 millones de dólares de capital a través de dos de sus fondos para adquirir Wheel Pros, dijo una persona familiarizada con el acuerdo. Wheel Pros tomó prestados más de 800 millones de dólares para financiar un dividendo de unos 150 millones de dólares para la empresa. Apenas unos años después, la transacción de CV le generó a Clearlake poco menos de 1.000 millones de dólares en ganancias.
Según una presentación pública compartida con el Sistema de Jubilación de Empleados Estatales de Pensilvania en 2023, la venta de Wheel Pros representó una de las mayores ventas de activos de Clearlake desde 2020, con un valor muy superior a cinco veces el capital invertido, entre más de una docena de transacciones.
Wheel Pros había sido un comprador activo, comprando más de media docena de empresas relacionadas con las piezas de automóviles. En 2021, los fondos originales que habían ejecutado la primera adquisición de Wheel Pros habían llegado al final de su vida útil. Clearlake creó entonces un vehículo de continuación de “activo único” al que llamó Icon Partners III para adquirir la empresa, con la esperanza de que Wheel Pros siguiera creciendo y prosperando.
El vehículo Icon Partners III compró Wheel Pros por unos 2.400 millones de dólares. Además de Clearlake, entre los inversores de capital se encontraban Blackstone, Pantheon e ICG. La operación estuvo fuertemente apalancada, ya que S&P estimó que la relación deuda-beneficios de la empresa era casi ocho veces mayor. La agencia de calificación predijo en ese momento que las fuertes ganancias de Wheel Pros y la generación de efectivo libre le permitirían saldar la deuda rápidamente.
Clearlake, ICG y Blackstone declinaron hacer comentarios.
Pantheon, que se negó a hacer comentarios sobre su inversión en Wheel Pros, señaló una investigación de Morgan Stanley que mostró que las tasas de pérdidas en los vehículos de continuación entre 2018 y 2023 fueron más bajas que las de los fondos de compra tradicionales.
“Si bien ninguna clase de activo tiene una tasa de éxito del 100 por ciento, [continuation vehicles] “En general, hemos mostrado un sólido desempeño histórico, una sólida alineación con los patrocinadores y altos niveles de resiliencia”, dijo Amyn Hassanally, director global de inversiones secundarias de capital privado de Pantheon.
No se sabe cómo se dividió el capital de Icon III entre Clearlake y los demás coinversores.
Pero las ganancias comenzaron a caer y los niveles de deuda de la compañía resultaron aplastantes. La empresa gastaba 170 millones de dólares al año en costos de intereses, según los cálculos del Financial Times, mientras que un expediente judicial decía que el beneficio operativo descendió a 69 millones de dólares en 2023.
El fabricante de piezas de automóviles hizo un último intento por mantenerse a flote el año pasado con una compleja refinanciación conocida como “double dip”. Si bien el acuerdo generó efectivo fresco, también cerró las lagunas existentes en los acuerdos de préstamo. Una vez que quedó claro en 2024 que Wheel Pros no se recuperaría rápidamente, su única opción restante fue declararse en quiebra.
Los riesgos de las últimas adquisiciones de empresas “son que a menudo se está apalancando más a la empresa con tipos de interés flotantes”, afirma Steve Kaplan, profesor de la Universidad de Chicago. “Desde 2021, los tipos de interés han aumentado notablemente, lo que ha ejercido una presión especial sobre las operaciones realizadas en 2020 y 2021”.
La semana pasada, los abogados de Wheel Pros le dijeron al tribunal de quiebras que, después de aumentar durante la pandemia, el gasto en accesorios para automóviles personalizados se desplomó en 2023. Eso, combinado con el aumento de las tasas de interés, dejó a la empresa con obligaciones que resultaron “insuperables”.
Icon III acordó transferir el control de Wheel Pros a sus prestamistas principales, que incluyen a los inversores de crédito en dificultades Strategic Value Partners, Bain, Nut Tree y Centerbridge.
“Obviamente, los chicos de Clearlake están en el centro de esta tormenta en torno a Wheel Pros en este momento”, dijo un inversor familiarizado con la situación. “Pero, por si sirve de algo, no están solos. Esto está sucediendo en todo el panorama apalancado”.