Justo antes del feriado del 4 de julio en Estados Unidos, la empresa matriz de la cadena estadounidense de quioscos de DVD Redbox se había quedado sin efectivo, y su mayor prestamista había perdido la paciencia.
El propietario de Redbox, el grupo editorial, de programación y de alimentos para mascotas Chicken Soup for the Soul, se había declarado en quiebra según el Capítulo 11 con la esperanza de que un juez pudiera supervisar una reestructuración del balance, lo que le permitiría reducir parte de su deuda de casi 1.000 millones de dólares en un intento de salvar su negocio.
En lugar de ello, estalló una guerra de palabras entre Chicken Soup y su prestamista, el grupo de capital privado HPS Investment Partners: una violación tan grave que el juez de quiebras de Delaware ordenó a la compañía liquidarse inmediatamente.
La fealdad ha sorprendido incluso a los veteranos de la deuda en dificultades, pero la pelea de Chicken Soup puede ser un anticipo de lo que será el futuro de las reestructuraciones corporativas, donde un solo prestamista privado puede ejercer un poder más enérgico sobre un prestatario que el que ha sido posible antes con préstamos bancarios más amplios.
“Es inevitable que haya una cierta cantidad de estos acuerdos de crédito privado que necesiten reestructurarse”, dijo Andrew Milgram, director de inversiones de Marblegate Asset Management, un inversor de deuda en dificultades que no estuvo involucrado en la quiebra.
“No importa lo bueno que sea un documento o lo bueno que sea un prestamista, las empresas cometen errores… pero hay que vivir con las consecuencias”.
El desmoronamiento de Chicken Soup es una mancha poco común en el historial de inversiones de HPS, un gigante en la industria del crédito privado que administra 146 mil millones de dólares en activos y se está posicionando para una posible cotización pública o una alianza con un inversor privado rival.
Los problemas de Redbox se remontan a 2016, cuando Apollo Global Management adquirió su entonces empresa matriz por 1.600 millones de dólares.
El alquiler de DVD estaba desapareciendo en un mundo dominado por Netflix y otras compañías de streaming. Pero los estadounidenses preocupados por los precios disfrutaban de la comodidad de los quioscos Redbox, que se encontraban en supermercados y gasolineras. La compañía tenía un exitoso programa de tarjetas de fidelidad y contaba con unos 40 millones de clientes.
A pesar de que Redbox se vio afectada por los cierres por la pandemia que restringieron las filmaciones de Hollywood y las compras de comestibles en persona, Apollo la sacó a bolsa con un valor empresarial cercano a los 700 millones de dólares en 2021.
Para entonces, HPS era el principal prestamista de Redbox, con un préstamo a plazo de más de 300 millones de dólares. Solo un año después, Redbox estaba al acecho de una declaración de quiebra hasta que surgió un caballero blanco: Chicken Soup for the Soul, que había salido a bolsa en 2017 a través de una oferta pública inicial de financiación colectiva apoyada por figuras como el actor Ashton Kutcher.
Chicken Soup for the Soul surgió a partir de un exitoso libro de autoayuda de los años 90 que se convirtió en una editorial. El veterano empresario de medios William Rouhana adquirió la empresa en 2008 y se lanzó al mundo de la producción de vídeos. Chicken Soup acabó adquiriendo Crackle, una start-up de vídeo a la carta de Sony.
Chicken Soup y Redbox se fusionaron en 2022 en una operación íntegramente en acciones que valoró a esta última en menos de 400 millones de dólares, y la mayor parte de esa cifra se atribuyó al préstamo que tenía HPS. La firma de inversión inyectó más efectivo en la nueva empresa, que se pronosticaba que generaría más de 500 millones de dólares en ingresos anuales. Apollo se deshizo rápidamente de su participación después del cierre.
Por su parte, HPS consideró que no tenía otra opción que apoyar la fusión. Redbox aún no se había recuperado de la pandemia y no estaba claro qué valor alcanzaría la empresa en caso de quiebra, dado que los mercados se habían paralizado cuando la Reserva Federal aumentó agresivamente las tasas de interés.
“Tratamos de apoyarlos”, dijo una persona involucrada en el acuerdo. “Tratamos de ser complacientes, darles [Redbox] Era hora de resolverlo y luego perdimos la fe”.
Sin embargo, fue en los meses posteriores al cierre del acuerdo entre Redbox y Chicken Soup que la relación entre HPS y Chicken Soup comenzó a deteriorarse.
Rouhana se convenció de que HPS buscaba apretar las tuercas a Chicken Soup en lugar de ejecutar el plan de crecimiento que la empresa había prometido a los accionistas públicos en el momento de la fusión.
El director ejecutivo creía que HPS cortó repetidamente las opciones para obtener financiación de rescate a medida que los resultados se deterioraban, con la vista puesta en confiscar los miles de títulos de la biblioteca de películas de Chicken Soup, que incluía clásicos como Los pequeños traviesosSe pensaba que la biblioteca valía hasta 180 millones de dólares, según una persona familiarizada con la valoración.
Sin embargo, HPS se estaba preocupando por Rouhana y comenzó a presionar para tener una conversación con los líderes superiores para abordar el desempeño financiero inestable de Chicken Soup. La empresa creía que HPS estaba ocultando la información que necesitaba para evaluar el desempeño del negocio.
Los problemas estallaron hace un año. Sin un nuevo préstamo, Chicken Soup no pudo conseguir películas cuando empezaron a volver a la taquilla tras la huelga de Hollywood de 2023, lo que sumió al negocio en una espiral de muerte. Mientras tanto, siguió pagando dividendos a los accionistas preferentes, lo que irritó aún más a los acreedores.
HPS finalmente se opuso a un préstamo de 40 millones de dólares que Rouhana intentó obtener en noviembre pasado, alegando que solo le habían dado ocho días para firmar el acuerdo y que no le habían dado “ninguna información”.
Para entonces, el negocio estaba en picada: las pérdidas en 2023 aumentaron casi seis veces con respecto al año anterior hasta los 637 millones de dólares, cuando se incluyeron los deterioros de activos. HPS le dijo a Chicken Soup que debería prepararse para la quiebra en noviembre. En cambio, Rouhana siguió buscando capital.
HPS cedió y dijo que aceptaría una quita del 60 por ciento de su posición si Rouhana conseguía 200 millones de dólares para pagar la deuda de HPS. Pero ninguna de sus propuestas de financiación llegó a concretarse.
“Había un patrón de promesas que se rompieron”, dijo el abogado de HPS en el tribunal.
Sin embargo, una persona cercana a Chicken Soup dijo que “cada vez que buscaba la cooperación de HPS, resultaba ser un agujero negro donde los acuerdos y propuestas de préstamos iban a parar una y otra vez a la ruina”. Cuando se declaró en quiebra en junio, debía a HPS más de 500 millones de dólares, incluidos los intereses.
Incluso para los estándares de insolvencia, Chicken Soup se declaró en quiebra en un estado caótico. El día de la declaración de quiebra, el abogado de la empresa dijo que solo tenía 25.000 dólares en su cuenta bancaria.
Más de 1.000 empleados llevaban semanas sin cobrar sus salarios. Cuando la empresa se liquidó de forma repentina, todos sus trabajadores fueron despedidos y tuvieron que luchar para conseguir los documentos necesarios para demostrar que habían perdido su empleo. Sin la documentación adecuada, no pudieron solicitar prestaciones por desempleo ni Medicaid.
“Nos sentimos como si nos estuvieran tratando como ganado en un corral, esperando el matadero, abandonados sin ningún recurso”, dijo al tribunal en julio Kim Sweeney, quien trabajó como asistente administrativa de operaciones para Redbox durante más de una década.
“He visto muchos casos graves de mala gestión”, dijo Richard Pachulski, un abogado que representó a Chicken Soup después de que su primer asesor legal en quiebras renunciara, durante una audiencia el 10 de julio. Pachulski dijo en la audiencia que la gestión de la empresa era “un desastre como nunca antes había visto” y que “lo que se ha hecho aquí es criminal, para ser muy franco”.
Rouhana declaró al Financial Times que HPS había frustrado su plan de financiación de rescate y que era responsable de la decisión de cerrar el negocio como resultado de ello. Los abogados de Rouhana negaron cualquier irregularidad o mala gestión.
“No había contemplado la liquidación”, dijo Rouhana. “Más bien, había conseguido la financiación necesaria para seguir pagando a nuestros empleados y mantener sus beneficios. Lamentablemente, nuestro prestamista principal [HPS] “se interpuso en el camino.”
Según una persona familiarizada con el asunto, la mejor manera de que HPS maximice su recuperación fue forzar la liquidación de la empresa. La empresa espera recuperar en última instancia entre el 50 y el 70 por ciento de su inversión, una cifra que incluye los pagos de intereses y las comisiones que ya ha cobrado por el préstamo.
De todos modos, el fracaso de Chicken Soup manchará el historial de HPS, incluso si sus pérdidas podrían haber sido mucho peores.
La firma es vista como un acreedor astuto, dispuesto a asumir riesgos complejos que algunos de sus rivales evitan.
En junio, la entidad creó un fondo de 21.000 millones de dólares para financiar préstamos relativamente riesgosos, a menudo a empresas que están a punto de una reestructuración o una refinanciación difícil. El fondo anterior tuvo un rendimiento del 14 por ciento después de las comisiones este año, hasta fines de junio, según una persona familiarizada con el desempeño.
HPS aún no ha llegado a un acuerdo con el administrador designado por el tribunal responsable de supervisar la liquidación de Chicken Soup.
“Es una mala inversión para nosotros”, dijo una persona informada sobre el planteamiento de la empresa. “Una vez cada diez años tenemos uno de estos”.