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Tesla instó el lunes a un juez a no otorgar miles de millones de dólares en acciones a los abogados que desafiaron con éxito el paquete salarial récord de Elon Musk, pintándolos como oportunistas que intentan sacar provecho de los éxitos duramente conseguidos por el CEO.
“Es una broma de abogados de la vida real”, dijo John Reed, socio de DLA Piper, que representa a Tesla, a la canciller Kathaleen McCormick durante la audiencia que duró todo el día en el Tribunal de Cancillería de Delaware. Un testigo experto de Tesla describió la solicitud de honorarios como una “ganancia inesperada injustificable”.
La audiencia fue la primera reunión de las partes en el tribunal desde una votación en junio en la que el 72 por ciento de los accionistas de Tesla, excluyendo a Elon Musk y su hermano Kimbal, aprobaron abrumadoramente los mismos términos del paquete salarial que McCormick rechazó en enero. Tesla ha dicho que esa votación es motivo para que McCormick revierta su decisión anterior.
Está previsto que el tribunal escuche los argumentos a finales de este verano sobre cómo la votación de “ratificación” de junio afecta al fallo de enero. Los observadores esperan que McCormick decida sobre las consecuencias de la tasa y la ratificación en un único fallo a finales de este año.
Cuando el tribunal lo canceló en enero, el salario de Musk ascendía a unos 56.000 millones de dólares, pero desde entonces las acciones de Tesla han subido, lo que le ha dado un valor de más de 75.000 millones de dólares. Los 29 millones de acciones solicitados por los abogados de los demandantes también han aumentado de valor, de más de 5.000 millones de dólares originalmente a más de 7.000 millones de dólares en la actualidad.
Greg Varallo, el abogado principal del demandante, de la firma Bernstein Litowitz, describió los esfuerzos de Musk desde el fallo de enero para restablecer el plan de pago como un «espectáculo de payasos». Varallo afirmó que su cliente, Richard Tornetta, un accionista que posee menos de 200 acciones, ha enfrentado amenazas de muerte por parte de partidarios de Tesla.
El tribunal de Wilmington estaba repleto de docenas de abogados el lunes. Tesla y sus directores han contratado colectivamente a unos 10 bufetes de abogados de primer nivel, tanto de Delaware como de Nueva York, para defender su caso. Los abogados que representan a algunos accionistas de Tesla, incluidos Calpers y Ark Invest de Cathie Wood, también se registraron ante el tribunal.
McCormick ocasionalmente hacía preguntas, pero la mayor parte del tiempo escuchaba con atención mientras las partes admitían que sus argumentos eran diametralmente opuestos.
En 2018, el consejo de administración de Tesla concedió a Musk la oportunidad de ganar acciones equivalentes a más de una décima parte del capital de la empresa si Tesla lograba alcanzar una serie de hitos operativos y de precio de las acciones agresivos. El valor de mercado de Tesla pasó de menos de 100.000 millones de dólares cuando se le concedió el paquete a superar el billón de dólares tan solo unos años después. En 2021, una vez cumplidos todos los objetivos, Musk recibió 304 millones de acciones.
Tornetta, el accionista de Tesla que presentó la demanda, argumentó que la indemnización era excesiva, resultado de una junta directiva de Tesla demasiado entrelazada con Musk como para representar a los accionistas ordinarios. McCormick estuvo de acuerdo y los abogados del demandante, encabezados por Varallo, solicitaron posteriormente una tarifa equivalente a aproximadamente 29 millones de acciones de Tesla, como remuneración por ahorrarles a los accionistas los 300 millones de acciones de dilución del paquete salarial rechazado de Musk.
Tesla y su directorio argumentaron ante el tribunal que el beneficio para el fabricante de vehículos eléctricos derivado de la cancelación de la concesión de acciones por parte de McCormick era «incuantificable» y que, en lugar de recibir varios miles de millones de dólares en acciones, los abogados ganadores tenían derecho a menos de 15 millones de dólares.
“El abogado del demandante [say] “Tienen derecho a una parte del milagro económico aunque no hayan tenido ningún papel en él”, testificó Daniel Fischel, profesor de la Universidad de Chicago que fue testigo experto de Tesla. “La rescisión de la subvención no le ahorró a Tesla ni un dólar”.
Varallo admitió que la comisión sería un récord en términos absolutos, pero dijo al tribunal que los casos precedentes le permitían pedir un tercio del beneficio para los accionistas. Calificó su solicitud de aproximadamente el 10 por ciento como deliberadamente conservadora.
Varallo dijo en documentos judiciales que también aceptaría un honorario en efectivo de 1.400 millones de dólares, una cifra que basó en la tarifa por hora implícita de otro caso similar a la demanda de Tesla.
«Sólo estamos recibiendo una porción del pastel de valor», le dijo a McCormick, desviando las afirmaciones de Tesla sobre una ganancia inesperada.
Robert Jackson, profesor de derecho de la Universidad de Nueva York y ex comisionado de la Comisión de Bolsa y Valores que testificó en nombre de Tornetta, cuestionó la afirmación de Tesla de que evitar la dilución de acciones no beneficiaba a una empresa: «No distinguimos entre acciones y efectivo, nada de esto [distinction] “tiene sentido desde el punto de vista económico o de gobernanza”.
Mientras lucha por sus honorarios, Bernstein Litowitz también busca evitar que el fallo original quede anulado después de la votación de los accionistas de Tesla.
Tesla, que había formado un comité independiente para aprobar el último paquete salarial, escribió en documentos judiciales que la votación “puede haber sido una de las votaciones de accionistas mejor informadas en la historia de Delaware”. Con el sello de aprobación de los accionistas, “la ley de Delaware debería respetar esa votación porque refleja la voluntad y el sólido ‘juicio comercial’ de los accionistas-propietarios de Tesla”, argumentó.
Varello ha sostenido que no había base en la jurisprudencia de Delaware para que un accionista votara a favor de revocar retroactivamente un fallo judicial.
“Para decirlo sin rodeos, litigar contra Tesla nunca es fácil”, dijo ante el tribunal durante la audiencia del lunes.