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Los accionistas de Sculptor Capital Management están a punto de aprobar una compra de 720 millones de dólares por parte de Rithm Capital, poniendo fin a una lucha inusualmente polémica por el otrora fondo de cobertura de alto vuelo valorado en 12 mil millones de dólares cuando salió a bolsa en 2007.
La votación de los accionistas programada para el jueves se produce un año después de que Sculptor, anteriormente conocida como Och-Ziff Capital Management, lanzara un proceso de venta destinado a aliviar las tensiones entre su fundador multimillonario Daniel Och y el director ejecutivo Jimmy Levin, un antiguo protegido de Och.
En cambio, el proceso resultó en litigios y combates retóricos, destacando los desafíos de gobierno corporativo de las empresas constituidas como asociaciones que posteriormente cotizan en los mercados públicos.
En julio, la junta directiva de Sculptor acordó vender el fondo de cobertura a Rithm a 11,15 dólares por acción. Och atacó el acuerdo, diciendo que infravaloraba el negocio. Más tarde se unió a los accionistas ordinarios para demandar a la junta de Sculptor en el tribunal estatal de Delaware por reclamaciones de incumplimiento del deber fiduciario.
Sculptor también rechazó una oferta de compra rival de 13,50 dólares por acción de un grupo que incluía a las luminarias de los fondos de cobertura Boaz Weinstein y Bill Ackman, diciendo que el grupo no había demostrado que podía completar una transacción. Och no estuvo de acuerdo con la decisión en ese momento, alegando que la junta seguía en deuda con Levin, quien permanecerá en Sculptor después de que se cierre el trato con Rithm.
Rithm aumentó su precio propuesto por segunda vez a 12,70 dólares por acción el mes pasado, lo que llevó a Och a retirarse del litigio de los accionistas y respaldar el acuerdo modificado.
En documentos judiciales, los accionistas ordinarios describieron el cambio de opinión de Och como una “traición” derivada de que Och recibió lo que describieron como “una consideración única significativa”. Sin embargo, el martes los accionistas retiraron su solicitud de que el tribunal detuviera la votación de los accionistas después de llegar a un acuerdo con Sculptor cuyos términos aún no han sido revelados.
Och y otros fundadores tenían unidades especiales separadas de las acciones ordinarias, un legado de la vida anterior de Sculptor como sociedad de propiedad privada, una estructura que puede introducir tensiones entre diferentes partes interesadas que luchan por obtener su parte de un fondo fijo de efectivo ofrecido por un comprador.
Según documentos presentados ante el regulador, Rithm acordó reembolsar a Och 5,5 millones de dólares de sus gastos, como honorarios legales. También acordó garantizar un “acuerdo de impuestos por cobrar” existente, pagos por valor de 294 millones de dólares a Och y a un grupo de los primeros colegas de Och-Ziff, pagaderos a lo largo de varios años.
La TRA representa el valor de las deducciones fiscales que surgen de los intercambios de las unidades sociales del grupo Och por acciones ordinarias. El valor de las deducciones a Rithm depende de la capacidad de la empresa para generar primero beneficios imponibles. Rithm, sin embargo, acordó realizar los pagos de TRA al grupo Och independientemente de su desempeño financiero.
“Las TRA pueden crear complejidad adicional a una adquisición”, dijo Saish Setty, ex abogado corporativo que ahora trabaja en el fondo de cobertura Parallaxes Capital. “Dado que normalmente está en manos de propietarios anteriores a la IPO que aún pueden ejercer un control sustancial sobre el destino de la empresa, la TRA puede crear una red de incentivos contradictorios para las partes interesadas. Och tenía un valor sustancial en su TRA y jugó una partida de ajedrez de alto riesgo para proteger ese valor”.
No todos los poseedores de participaciones económicas en Sculptor se llevarán a casa una ganancia inesperada si se cierra la compra de Rithm. En 2019, los fundadores de Sculptor transfirieron algunos de sus intereses de propiedad a líderes más nuevos. Luego se creó una nueva unidad “Clase E” en ese momento como una forma de pago diferido para los principales empleados de Sculptor que habían sacrificado efectivo a corto plazo.
Las unidades de Clase E quedaron sin valor según los términos del acuerdo con Rithm, según Sculptor, lo que llevó a cuatro tenedores a demandar, alegando que ahora valen 127 millones de dólares.
El martes, un juez del estado de Nueva York se negó a otorgar una orden judicial preliminar para detener la votación de los accionistas, dictaminando que el cuarteto podría reclamar daños monetarios por cualquier incumplimiento contractual en el futuro.
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