Elon Musk, yönettiği şirketler üzerinde büyük bir otoriteye sahip. Tesla’da kendini “TechnoKing” olarak adlandırırken, SpaceX’te gerçek bir hükümdar konumunda; dünyanın en değerli şirketlerinden birinin üzerinde eşi görülmemiş bir kontrol sağlıyor.
Musk’ın SpaceX üzerindeki saltanatı, şirketin IPO başvurusu ile nihayet gün yüzüne çıktı.
IPO sonrası Musk, SpaceX’in CEO’su, CTO’su ve yönetim kurulu başkanı olacak ve oylama gücünün %50’sinden fazlasına sahip olacak. Bu durum, direktörleri istediği gibi atama gücüne sahip olduğu anlamına geliyor ve aslında görevden alınamaz.
Şirket, hissedarların yasal itirazlarda bulunma yetkilerini sınırladı ve Texas’taki daha esnek düzenleyici çerçeveden faydalanacak. Musk, Tesla’nın Delaware’den Texas’a geçişinde bu ortamı oluşturmakta büyük rol oynadı.
SpaceX, başvurusunda potansiyel yatırımcılara şu ifadeleri kullanıyor: “Bu, kurumsal meseleler ve yönetim kurulu üyelerimizin seçimleri üzerinde etki sağlama yetkinizi sınırlayacaktır.”
Mark’tan Daha Fazla Kontrol
Teknoloji kurucuları son yirmi yılda halka açık şirketler üzerinde artan bir kontrol sağladılar; özellikle Google, Meta (eski adıyla Facebook) gibi firmaların çift sınıflı hisselerle halka açılmasıyla.
Ancak Musk ve SpaceX, durumu çok daha ileri bir seviyeye taşıyor. Colorado Üniversitesi’nde hukuk profesörü olan Ann Lipton, bunun nedenini şöyle açıklıyor:
Lipton, geçtiğimiz Cuma yayınladığı bir blogda Musk’ın hissedarların genellikle bir halka açık şirketin üst yöneticisine baskı yapmak için kullanabileceği üç temel aracı ortadan kaldırdığını savunuyor.
Birincisi, oy verme hakkı. SpaceX, Musk’ın halka açık teklif sırasında elde edemeyeceği %93.6’lık bir oy hakkına sahip B sınıfı hisselerle çift sınıflı bir yapı kullanıyor.
Tarihindeki en büyük IPO olma hedefinde olan Musk, SpaceX halka açıldığında bile %50’den fazla oy hakkını elinde tutacak. Bu durum, şirketi borsa standartlarına göre “kontrollü şirket” haline getiriyor ve kontrollü şirketler bağımsız denetim gerekliliklerinden muaf tutulabiliyor.
SpaceX, IPO başvurusunda, normal hissedarların (A sınıfı hisselere sahip olanlar) “Nasdaq’ın kurumsal yönetim gerekliliklerine tabi olan şirketlerin hissedarlarına sağlanan aynı korumalara sahip olmayacaklarını” belirtiyor.
Musk’ın oy kontrolü, hissedar onayı gerektiren her türlü kararı alabilme yetkisini ona veriyor. Bu, birleşmeler ve edinimler gibi kararları da içeriyor. Eğer Musk, bir gün Tesla ile birleşmek veya onu satın almak isterse, SpaceX hissedarlarını ikna etmesi gerekmeyecek.
Musk’ın SpaceX’teki kontrolü ile Tesla’daki kontrolleri arasındaki en büyük fark, oy verme kontrolüdür. Tesla’da yalnızca %20 oranında oy kontrolüne sahip olan Musk, son yıllarda şirkete baskı yapma zorunda kaldı; bu, bir noktada şirketi tamamen terk etme tehdidinde bulunmasına varmıştı. (Tesla, geçen yıl hissedarlardan onaylanan bir trilyon dolarlık bir tazminat paketi ile buna karşılık verdi.)
Hukuki Kalkan
SpaceX’in kısıtladığı ikinci araç ise dava açma yetkisi.
Texas’a yerleşerek, SpaceX, hissedarların “türev dava” açma yetkisini ancak şirketin %3’üne sahip olmaları durumunda kullanabilecekleri şartını getirdi. (Tahmini 1.75 trilyon dolarlık değerleme üzerinden bakıldığında, bu yaklaşık 52 milyar dolarlık bir konuma denk geliyor.)
Türev davalar, hissedarların şirketin yöneticilerini şirket adına dava etmesi durumunda ortaya çıkıyor; örneğin, bir küçük hissedarın Tesla’nın Musk’a 2018’de verdiği 56 milyar dolarlık maaş paketi hakkında yönetime dava açması gibi.
Dahası, SpaceX, hukuk kurallarına, çoğu davanın ya yeni açılan Texas İş Mahkemesi aracılığıyla ya da zorunlu tahkimle yürütülmesini sağlayacak bir dil ekledi.
Yani Lipton’un TechCrunch’a söylediğine göre: “Unutun gitsin, bu kadar. Çoğu durumda dava olmayacak.”
Bunun durumu, Musk’ın Tesla’yı Delaware’den çıkartıp Texas’a taşımasından önce böyle değildi.
Aslında Lipton, birkaç yıl öncesine kadar Delaware’in SpaceX’in şu anda olduğu kontrol altındaki şirket yapısını artırarak incelemeye aldığına dikkat çekti.
“Çift sınıf hisselere sahip olabilirdiniz, bu da size aşırı oy hakkı sağlardı; ancak bu, Delaware mahkemelerine daha fazla denetime tabi olacağınız anlamına geliyordu.”
Ayaklarınızla Oyun Oynayın
SpaceX’in kırdığı son güç aracı ise hisseleri satma ve ayrılma yetkisi.
SpaceX, Nasdaq borsa yöneticilerini şirketlerini Nasdaq 100 endeksine eklerken daha esnek kurallar benimsemeleri için lobi yaptı; bu endeks, büyük piyasa değerlerindeki şirketleri “temel olarak sağlam ve yenilikçi” olarak sunuyor.
Bu süreç eskiden aylar sürerken, şimdi SpaceX’in listede birkaç hafta içinde yer alması bekleniyor.
Şirketler, Nasdaq 100 veya S&P 500 gibi endekslere eklendiğinde, büyük finansal kurumlar (örneğin, emeklilik fonları) için otomatik alım haline gelir.
Dolayısıyla Lipton’a göre, SpaceX’in hisse fiyatı, bu muhtemel katılımdan dolayı kamuya açık işlem günlerinde yükselebilir; çünkü traderlar, kurumsal yatırımcılar gelmeden önce hisse almak ister.
“Normalde, oy veremezseniz ve dava açamazsanız, en azından satabilir ve fiyatı düşürebilirsiniz, bu da zarara neden olur.” Lipton, bunun şirketin kontrollerine ve hissesinin ödenecek olan yöneticilerine zarar vereceğini belirtti. Ancak şimdi bu durum bile manipüle ediliyor.
Goldman Sachs ve JPMorgan’ın eski bir yöneticisi ve tokenize edilmiş özel sermaye şirketi Tessera’nın CEO’su Chan Ahn, Nasdaq 100’de hızlı bir şekilde yer almanın hisse fiyatını artırabileceği konusunda hemfikir. Ancak, TechCrunch’a yaptığı açıklamada, hissedarların “ayaklarıyla oyun oynama” yetkisini yine de kullanabileceğini, bu durumun etkisinin aynı olmayabileceğini kaydetti.
“Almak zorunda değilsiniz, eğer elinizde varsa ve beğenmiyorsanız, satabilirsiniz.”
Tüm Paralar
Bu kontrolün yanı sıra, Musk, SpaceX’in geleceğinden tarihi bir miktarda kar elde etme şansına sahip.
IPO sayesinde dünyanın ilk trilyoneri olma olasılığı var; aynı zamanda 1 milyar B sınıfı hissesine sahip bir tazminat paketi alacak.
Bu hisseler, Musk şirketin değerini 7.5 trilyon dolara çıkarana kadar geçerlilik kazanmıyor ve ayrıca “Mars’ta en az bir milyon nüfuslu kalıcı bir insan kolonisinin kurulması” şartına bağlı.
Ancak “Mars koloni” şartı pek çok kişi için ulaşılamaz görünse de, Musk bu hisselerden SpaceX Mars’ı keşfetmeden önce de büyük miktarlarda değer çıkarabilir.
IPO başvurusuna eklenen hisse ödül anlaşmasında, SpaceX, Musk’ın bu hisselerle henüz geleneksel anlamda hisse olmadan oy kullanabileceğini ve ayrıca bu hisseleri krediler için teminat olarak kullanabileceğini belirtiyor. Bu, ultra zenginlerin, gerçekleşmemiş kazançlardan vergi ödemeden çok miktarda nakit elde etmek için sıklıkla tercih ettiği bir yol ve Musk, geçmişte SpaceX ve Tesla hisseleriyle bunu sıkça yapmıştı.
Mars koloni hisseleri üzerinde borç alma süreci, teknik olarak yönetim kurulunun onayına tabi olsa da, Musk yönetimi kontrol ediyor. Sonuç olarak, karar tamamen ona bağlı olacak.
Bu inanılmaz değerli hisseler, Musk satış yaptığında normal ortak hisseye dönüşüyor.
Ancak bir önemli istisna var. Musk, bu hisseleri süper oy verme statüsünü korumak için tröstlere yerleştirebilir; bu da SpaceX’in hükümdarının, bildiğimiz kadarıyla en az 14 çocuğa sahip olduğu için, soyunun kontrolünü sağladığı anlamına gelebilir.
Makale içinde yer alan bağlantılardan alışveriş yapmanız durumunda, küçük bir komisyon kazanabiliriz. Bu durum, editoryal bağımsızlığımızı etkilemez.
