Güncelleme: Bolt’un önerdiği 450 milyon dolarlık artışı yöneten fonun kurucusu ve CEO’su Ashesh Shah ile anlaşma hakkında çok ihtiyaç duyulan ek ayrıntılar için konuştuk. Röportajın tamamını buradan okuyun.
TechCrunch’a konuşan Bolt’un şirket tüzüğüne aşina bir uzman, Bolt’un mevcut hissedarlarına daha yüksek fiyatlardan çok daha fazla hisse satın almalarını, aksi takdirde hisse başına 1 sent ödeme karşılığında hisselerini geri alacağını söylediği agresif ültimatomunun pahalı bir yokuş yukarı mücadele olacağını söyledi.
Özetlemek gerekirse: Salı günü, haberler parasız Tek tıkla ödeme hizmeti sunan Bolt isimli girişimin 14 milyar dolarlık potansiyel değerlemeyle 450 milyon dolar toplamaya çalıştığı ortaya çıkınca, birden fazla kişi bu girişime onay verdi.
Bu, açık sözlü kurucusu Ryan Breslow’un Şubat 2022’de istifa etmesi de dahil olmak üzere çok sayıda tartışmaya sahne olan bir şirketti. Bu dev yeni finansman turunun haberlerinden biri de Breslow’un CEO olarak geri dönmesiydi. Bu, yatırımcıları yanılttığı ve güvenlik yasalarını ihlal ettiği iddialarının ardından geldi. metrikleri şişirmek Şirketi son yönettiği dönemde fon toplarken Breslow ayrıca yatırımcı Activant Capital ile aldığı 30 milyon dolarlık kredi nedeniyle hukuki bir mücadeleye girmişti.
Bu nedenle yatırımcılara yazılan mektubun, yalnızca önemli bir sermaye enjeksiyonu değil, aynı zamanda Breslow’un şirketin başına geri dönmesini de öngören bir şartnameyi içermesi birçok kişi için sürpriz oldu.
Önerilen anlaşma, Bolt’un geçici CEO’su Justin Grooms’un e-postasında imtiyazlı hissedarlara sunuldu ve bildirildiğine göre şöyle dedi: “BAE ve İngiltere merkezli yatırım firmalarından 450+ milyon dolarlık bir Seri F finansman turunu sonuçlandırıyoruz. Bu, toplam değerlememizi 2022’deki Seri E1 turundaki 11 milyar dolarlık değerlememizden önemli bir sıçrama yaparak 14 milyar doların üzerine çıkaracak. Bu yatırım firmalarından gelen yatırıma ek olarak, Bolt, Seri F finansman turuna katılabilecek mevcut Bolt yatırımcılarından ek tutarlar alabilir.”
Gazeteci Eric Newcomer bildirildi Salı günü, Mart ayı sonu itibarıyla Bolt’un yıllık gelir oranının 28 milyon dolar olduğunu ve şirketin brüt karının 7 milyon dolar olduğunu söyledi. 14 milyar dolarlık bir değerleme, bu tür sayılara göre muazzam bir katlama ve 2022 Ocak ayında elde edilen 11 milyar dolarlık değerlemeden daha yüksek olacaktır.
Ancak daha fazla ayrıntı ortaya çıktıkça, önerilen işlemin Bolt’un hisse başına 1 sentten katılmayan yatırımcıların %66,67’sini satın alma yetkisini kendisine vermeye çalıştığı bir “öde ve oyna” işleminin değiştirilmiş bir örneği olduğu anlaşıldı.
Newcomer’ın aktardığı belgelere göre, başlangıçta anlaşmanın ana yatırımcılarının The London Fund ve Silverbear Capital olduğu, Silverbear’ın 200 milyon dolar, The London Fund’ın ise 250 milyon dolar yatırım yaptığı düşünülüyordu.
Ancak daha sonra, anlaşma belgelerinde Silverbear’ı temsil ettiği belirtilen Brad Pamnani’nin Newcomer’a, şirketin artık anlaşmaya dahil olmadığını ve “adı açıklanmayan Abu Dabi merkezli bir fonun, önümüzdeki 12 ila 24 ay içinde birkaç yüz milyon dolar daha yatırım yapma niyetiyle 14 milyar dolarlık değerleme üzerinden Bolt’a 200 milyon dolar yatırım yapacağını” söylediği bildirildi. Ve The Information, bazı yatırımcıların direnme Önerilen anlaşmada. Özellikle, Breslow’un CEO olarak geri dönmesi için 2 milyon dolarlık bir bonus ve ayrıca 1 milyon dolarlık ek bir geri ödeme alması konusunda bir itiraz vardı.
Şimdi soru şu: Hissedarlar önerilen işlemin şartlarını kabul etmezlerse, Bolt hisseleri geri satın almaya veya dönüştürmeye zorlayabilir ve onlara gerçekten hisse başına sadece bir sent ödeyebilir mi?
Kısa cevap? Girişim sermayesi hukuk firması ortağı Andre Gharakhanian’a göre pek olası değil. Silikon Hukuk StratejisiŞirketin tüzüğünü inceleyen . Önerilen işlemi “öde-oynama yapısında bir değişiklik” olarak tanımladı.
“Oynamak için ödeme”, yeni yatırımcılara eski yatırımcıların aleyhine fayda sağlayan terim sayfalarında kullanılan bir terimdir. Piyasa düşüşleri sırasında popülerliği artar (bu yüzden 2024’te giderek daha yaygın hale gelmiştir, göre) Veriler Cooley’den alınmıştır.) Esasen, mevcut yatırımcıları hak sahibi oldukları orantılı hisselerin tamamını satın almaya zorlar veya şirket, hisselerini ek haklara sahip imtiyazlı hisselerden adi hisselere dönüştürmek gibi cezalandırıcı bir eylemde bulunur. AngelList açıklıyor.
Bolt’un durumunda bu, “aslında çoğu ödeme-oynatma gibi zorunlu bir dönüşüm değil. Bunun yerine, zorunlu bir geri satın alma. Amaç aynı – mevcut yatırımcılara şirketi desteklemeye devam etmeleri için baskı yapmak ve bu desteği sağlamayanların sahipliğini azaltmak,” dedi Gharakhanian. “Ancak, katılmayan yatırımcıları otomatik olarak ortaklığa dönüştürmek yerine – katılmayan yatırımcıların imtiyazlı hisselerinin 2/3’ünü hisse başına 0,01 dolardan geri satın alıyorlar.”
İşin püf noktası, dedi, neredeyse tüm VC destekli şirketlerin, bu tür bir önerilen işlemin imtiyazlı hissedarlardan, genellikle çoğunluktan onay gerektirdiğini şirket tüzüklerine dahil etmeleridir. Bolt’un zorla ikna etmeye çalıştığı kişiler tam da bunlardır.
TechCrunch’a verdiği demeçte, daha fazla nüans olduğunu ancak “bunu uygun şekilde onaylatmanın hala engebeli bir yol olduğunu” söyledi.
Şunları ekledi: “Bence burada olan şey, bunun yalnızca şirket/baş yatırımcı tarafından imzalanan bir şartname olması (bir şartname imzalamak için resmi bir yönetim kurulu/hissedar onayı gerekmiyor) ve şimdi anlaşmayı mevcut yatırımcılara teklif ediyorlar. Bu erken aşamalar ve müstehcen noktalar ve Bolt’un çılgın geçmişi nedeniyle manşetlere çıkıyor.”
Ancak bu, anlaşmanın onaylanmayacağını düşündüğü anlamına gelmiyor. Çünkü yatırımcıların kafasına asıl vurulan silah, ödemek istemedikleri fiyatlardan daha fazla hisse satın almaya zorlanmak değil, yeni finansman sağlanamazsa şirketin başına gelenlerdir.
“Bu işe giren herkes, anlaşmayı gerçekten kapatmak için mevcut yatırımcılardan gerekli onayı almanız gerektiğini biliyor. Katılmayanlar kazıklanıyor ve herkes bunu biliyor,” dedi.
Bu yüzden bundan sonra genellikle “haftalarca gevezelik” yaşanacak, anlaşma müzakere edilirken ve nihai belgeler hazırlanırken. “Ancak şirketin gerçekten başka alternatifi yoksa, katılmayan yatırımcılar genellikle pes edecek ve anlaşmaya onay vereceklerdir” diyor.
Tüm bu ileri geri gidişler, aynı zamanda, ödeme yaparak oynama anlaşmaları için yasal ücretlerin, bir satın alma anlaşması kadar yüksek olabileceği anlamına geliyor. Ancak mutlu bir çıkış satın alımının aksine, bu tür bir anlaşma “genel kötü ruh hali” yaratıyor, diye ekledi.
İlginç bir şekilde, Gharakhanian, Bolt’un tüzüğüne Mayıs 2022’de şirketin 7 Ekim 2024’ten önce Breslow ile bir istihdam sözleşmesi veya telafi edici bir şey yapmak istemesi halinde, imtiyazlı hissedarların çoğunluğunun onayı olmadan bunu yapamayacağını belirten bir değişikliğin eklendiğini belirtti.
Tüzüğe göre, önerilen işlemin gerçekleştirilmesi için “muhtemelen mevcut imtiyazlı hissedarların çoğunluğunun anlaşmaya onay vermesi gerekecek” dedi.
TechCrunch, yorum almak için Bolt, Grooms, Breslow, The London Fund ve Pamnani’ye ulaştı.
Gelen kutunuzda daha fazla fintech haberi mi istiyorsunuz? TechCrunch Fintech’e kaydolun Burada.
Bir ipucuyla bana ulaşmak ister misiniz? Bana [email protected] adresinden e-posta gönderin veya 408.204.3036 numaralı telefondan Signal’e mesaj gönderin. Ayrıca tüm TechCrunch ekibine [email protected] adresinden bir not gönderebilirsiniz. Daha güvenli iletişimler için, Bizimle iletişime geçmek için buraya tıklayınSecureDrop’u da içerentalimatlar burada) ve şifreli mesajlaşma uygulamalarına bağlantılar.