Twitter, milyarder Elon Musk’ın devralma girişimini “zehir hapı” ile engellemeye çalışıyor – şirketlerin on yıllardır istenmeyen taliplere karşı kullandığı bir finansal cihaz.
Zehirli haplar ne işe yarar?
Her bir zehir hapının içeriği farklıdır, ancak hepsi şirket yönetim kurullarına piyasayı o kadar çok yeni yaratılmış hisse senedi ile doldurma seçeneği sunmak için tasarlanmıştır ki, bir devralma aşırı derecede pahalı hale gelir. Strateji, halka açık şirketlerin Carl Icahn gibi kurumsal akıncılar tarafından takip edildiği 1980’lerde popüler hale geldi – şimdi daha sık “aktivist yatırımcılar” olarak tanımlanıyor.
Twitter, zehir hapının ayrıntılarını Cuma günü açıklamadı, ancak Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na yapılacak bir başvuruda daha fazla bilgi sağlayacağını söyledi ve şirketin kamu piyasaları Cuma günü kapalı olduğu için erteledi.
San Francisco şirketinin planı, bir hissedarın yüzde 15 veya daha fazla hisseye sahip olması durumunda tetiklenecek. Elektrikli otomobil üreticisi Tesla’nın CEO’su olarak bilinen Musk, şu anda yaklaşık yüzde 9 hisseye sahip.
Zehir hapı bir pazarlık hilesi olabilir mi?
İstenmeyen bir devralmayı önlemeye yardımcı olmaları beklense de, zehirli haplar genellikle teklif vereni anlaşmayı tatlandırmaya zorlayabilecek daha fazla müzakereye kapı açar. Yönetim kurulu için daha yüksek bir fiyat mantıklıysa, bir zehirli hap, kışkırttığı hırçınlıkla birlikte bir kenara atılabilir ve bir satışın tamamlanmasının önünü açabilir.
Twitter, zehir hapının yönetim kurulunun “partilerle etkileşime girmesini veya bir satın alma teklifini kabul etmesini” daha yüksek bir fiyata engellemeyeceğini vurgulayarak kapısını açık bıraktı.
Zehirli bir hapı benimsemek, aynı zamanda, bir şirket yönetim kurulu ve yönetim ekibinin, işlerini hissedarların çıkarlarına karşı korumak için taktiği kullandığını iddia eden davalarla da sonuçlanır. Bu şikayetler bazen bir devralma teklifinin adil olduğunu düşünen ve bu fiyattan nakde çevirmek isteyen hissedarlar veya satın alma için rekabet eden teklif sahibi tarafından sunulur.
Elon Musk, Twitter’ın duyurusuna nasıl tepki verdi?
Twitter’da 82 milyon takipçisi olan üretken bir tweeter olan Musk, şirketin zehir hapına hemen tepki vermedi. Ancak Perşembe günü yasal bir savaşa girmeye hazır olduğunu belirtti.
Musk, “Mevcut Twitter yönetim kurulu, hissedarların çıkarlarına aykırı eylemlerde bulunursa, mütevelli görevlerini ihlal etmiş olur” dedi. “Bu şekilde üstlenecekleri sorumluluk devasa olacaktır.”
Musk, Twitter için yaptığı en iyi ve son teklifin 43 milyar dolarlık (kabaca 3,28,250 rupi) teklif olduğunu açıkça söyledi, ancak diğer kurumsal talipler, nihayetinde bahsi yükseltmeden önce benzer açıklamalarda bulundular. Tahmini 265 milyar dolarlık (kabaca 20.22.860 rupi) servetiyle Musk, teklifini yükseltmek için yeterince derin ceplere sahip görünüyor, ancak hala önerilen satın alımı nasıl finanse edeceğini düşünüyor.
Bu savunma geçmişte nasıl çalıştı?
Devralma mücadeleleri genellikle, satın almayı daha zor hale getirmek için tasarlanmış zehirli haplar ve diğer manevraları içeren oyun adamlığına dönüşür. Silikon Vadisi tarihindeki en büyük ve en çekişmeli devralma danslarından birinde olan buydu.
İş yazılımı üreticisi Oracle, Haziran 2003’te daha küçük rakibi PeopleSoft için 5.1 milyar dolarlık (kabaca 38.930 rupi) teklifte bulunduktan sonra, iki şirket sonraki 18 ayı birbirleriyle savaşarak geçirdi.
PeopleSoft, savunmasının bir parçası olarak, yönetim kurulunun piyasayı daha fazla hisseyle doldurmasına izin veren zehirli bir hapı benimsemekle kalmadı, aynı zamanda bir “müşteri güvence programı” yarattı. PeopleSoft’un önümüzdeki iki yıl içinde satılması durumunda yazılım lisansları, satın alan bir şirket için 800 milyon dolara (kabaca 6.100 crore) kadar tahmini bir yükümlülük yaratacaktır.
Bir yargıç Oracle’ın lehinde karar vermesine rağmen, ABD Adalet Bakanlığı devralmayı engellemek için bir antitröst davası açtığında PeopleSoft ayrıca başka bir yardım eli aldı.
Şirket Oracle’a satış yapsa da, PeopleSoft’un savunma stratejisi hissedarlarının karşılığını aldı. Oracle’ın nihai satın alma fiyatı 11,1 milyar dolardı (kabaca 84.730 crore) – orijinal teklifinin iki katından fazla.